Jednoosobowa spółka z o.o. - odc. 1 - podstawowe informacje

Zapowiadane znaczące zwiększenie obciążeń kosztów pracy, zniesienie limitu trzydziestokrotności składek na ubezpieczenie społeczne, przymiarki do testu przedsiębiorcy, mającego na celu ograniczenie możliwości opodatkowania podatkiem jednolitym 19% - to tylko niektóre z elementów planu zwiększania przychodów budżetowych, które powinny skłonić osoby aktywnie zarabiające do przyjrzenia się możliwościom, jakie tkwią w jednoosobowych spółkach z o.o. Rozpoczynamy publikację kilkuodcinkowego cyklu, w którym przedstawimy możliwości, ograniczenia, korzyści i ryzyka wynikające z tej formy zorganizowania aktywności gospodarczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - dlaczego nie?

Przedsiębiorcy jednoosobowi oraz osoby, pracujące w formie tzw. samozatrudnienia najczęściej niechętnie reagują na pomysł zmiany formy organizacyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieje kilka powodów, które krótko skomentujemy.

Komplikacje w rachunkowości

Za sprawą uproszczeń dla jednostek mikro koszt prowadzenia rachunkowości przez biuro rachunkowe dla spółek o niewielkim rozmiarze jest obecnie porównywalny z kosztem rachunkowości dla przedsiębiorców jednoosobowych. Zbliżenie się wartości kosztów wynika z faktu, iż zakres czynności VAT i ZUS jest praktycznie identyczny w obu tych rodzajach działalności, a to właśnie one są najbardziej pracochłonne. Koszt pełnej księgowości w ostatecznym rozliczeniu będzie zapewne nieco wyższy, ze względu między innymi na konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego, ale w większości przypadków korzyści (do omawiania których przejdziemy w dalszej części cyklu) to zrekompensują.

Podwójne opodatkowanie zysku

Wspólnik spółki z o.o. wypłacający sobie zysk musi pamiętać, że najpierw zostanie on opodatkowany w spółce, a potem tzw. podatkiem od dywidendy. W większych organizacjach oznacza to dwa razy podatek po 19 % (ze 100 zł zostanie 81 zł, w drugim etapie z 81 zł zostanie 66 zł). Stawka efektywna podatku dochodowego wyniesie więc w tym przypadku 34%.

Ale uwaga!

Po pierwsze: spółki małe korzystają z opodatkowania preferencyjnego - wg stawki 9%. Z każdych 100 zł po pierwszym etapie opodatkowania pozostanie 91 zł, a po drugim - 74 zł. Efektywna stawka opodatkowania wyniesie więc 26%. Dużo? - tylko dla tych, którzy nie płacą podatku w wysokości 32% - oraz tych, którzy obecnie płacą 19% ale już w przyszłym roku tę możliwość utracą).

Po drugie: mowa tu o opodatkowaniu dochodu. A dochód to przychód minus koszty. A koszty to między innymi wynagrodzenia (również powołanego do zarządu lub w nim zatrudnionego jednoosobowego wspólnika spółki), składki ZUS, część czynszu i opłat, jeśli działalność jest prowadzona w lokalu będącym własnością wspólnika, lub całość - jeśli w lokalu wynajętym, koszty samochodu (w całości lub części), diety związane z wyjazdami służbowymi, koszty noclegów, wynagrodzenia podmiotów podwykonawczych itp. Są to również wydatki na zakup sprzętu i wyposażenia, oraz inwestycje (te ostatnie zwykle w postaci odpisów amortyzacyjnych). Zatem zanim wypracowane środki trafią pod nóż podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną zmniejszone o uzasadnione koszty. Oczywiście - wynagrodzenia również są opodatkowane - ale tu mamy już kwotę wolną, podatek w wysokości 18% (wkrótce już 17%), elementy wolne od składek i podatków - do szczegółowych wyliczeń w konkretnych sytuacjach przejdziemy w kolejnych odcinkach.

Brak możliwości swobodnego dysponowania gotówką

Jest prawdą, że do momentu podziału zysku i wypłaty dywidendy wspólnicy nie dysponują gotówką z zysku. Zarząd natomiast dysponuje gotówką w sposób dowolny w granicach prawa, przy zachowaniu oczywiście odpowiednich wymogów dokumentacyjnych. Zarząd otrzymuje również ze spółki wynagrodzenie, w terminach, określonych np. w regulaminie pracy Zarządu.

Podejmuj decyzje w oparciu o samodzielne wyliczenia

Nie zamierzamy nikogo przekonywać do zakładania spółki z o.o. i zorganizowania sobie aktywności gospodarczej w ten sposób. Naszym celem jest przedstawienie niezbędnych informacji - w zakresie umożliwiającym samodzielne przeprowadzenie symulacji z uwzględnieniem między innymi:

1. zakładanego poziomu przychodów netto;
2. faktu opodatkowania podatkiem VAT lub zwolnienia z podatku VAT;
3. zbiegu tytułów do ubezpieczeń społecznych lub sytuacji, w której praca w spółce (dla spółki) będzie jedynym tytułem do ubezpieczeń społecznych;
4. wydatków na wynagrodzenia, opodatkowanych podatkiem 18% (lub wkrótce 17%), z uwzględnieniem różnego poziomu kosztów uzyskania - pracowniczych, ryczałtowych w wysokości 20% i ryczałtowych w wysokości 50% (tzw. autorskie koszty uzyskania przychodu);
5. wydatków na składniki związane ze stosunkiem pracy (powołania) zwolnionym od podatku dochodowego od osób fizycznych i/lub obowiązkowych składek na ubezpieczenie społeczne;
6. innych wydatków związanych z prowadzoną działalnością;
7. kosztów prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
8. osiągniętego, po uwzględnieniu wcześniej wymienionych elementów dochodu do opodatkowania.

Dopiero starannie przeprowadzone planowanie podatkowe i ubezpieczeniowe może być podstawą do podjęcia decyzji - a my mamy nadzieję dostarczyć Wam niezbędnych do tego planowania informacji. Ale zacznijmy od początku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - co to jest

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie Sp. z o.o.) jest kapitałową spółką prawa handlowego. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną - to pojęcie określające zdolność osób prawnych do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Spółka tę osobowość prawną zyskuje w momencie wpisu do odpowiedniego rejestru.

Spółka, mimo, iż słownikowo wydaje się to dziwne, może być utworzona przez jednego wspólnika (jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub wielu wspólników (wieloosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Założycielami Spółki mogą być osoby fizyczne i/lub prawne, a przy jej założeniu należy zadeklarować kapitał zakładowy spółki, którego wartość nie może być obecnie niższa niż 5 000 zł.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W Spółce z o.o. za zobowiązania odpowiada spółka (całym majątkiem), Zarząd (w sytuacjach określonych prawem, jeśli egzekucja wobec spółki będzie bezskuteczna) oraz wspólnicy - do wartości wniesionych przez nich wkładów.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. to bardzo szeroki temat - i wszystkich, którzy zdecydują się spółkę założyć a następnie stanowić jej zarząd zachęcamy do zgłębienia tego zagadnienia (odpowiedzialność członków zarządu można bowiem zgodnie z prawem wyłączyć lub ograniczyć). Np. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Reprezentacja Spółki z o.o.

Najwyższą władzą Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników (w przypadku jednego wspólnika zgromadzenie zachowuje swoją nazwę - nie jest to bowiem nazwa konkretnej czynności, a nazwa instytucji prawnej). Spółkę reprezentuje zarząd (składający się co najmniej z jednego członka zarządu). Zasady reprezentacji określa umowa Spółki. Nie ma przeszkód, aby spółka jednoosobowa posiadała wieloosobowy zarząd (i na odwrót). Spółkę może reprezentować również prokurent - samodzielnie lub we współdziałaniu z członkiem (członkami) zarządu.

Jak zawrzeć umowę Spółki

Co do zasady umowa spółki powinna być zawarta w postaci aktu notarialnego. Jeżeli jednak wkłady do Spółki na pokrycie kapitału zakładowego są wyłącznie pieniężne, można zarejestrować ją przez Internet (korzystając z gotowego wzorca umowy, który częściowo można uzupełniać i modyfikować).

W umowie obowiązkowo należy określić:

• nazwę i siedzibę Spółki

• określenie przedmiotu działalności Spółki

• czas trwania Spółki - (choć najczęściej powołuje się Spółkę na czas nieoznaczony, można ją powołać np. na określony czas)

• wysokość kapitału zakładowego

• postanowienie stwierdzające czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika

Rejestracja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Można to zrobić również elektronicznie.

Formalności związane z rejestracją w urzędzie skarbowym

NIP i REGON zostaną nadane przy rejestracji Spółki - nie jest do tego potrzebne żadne specjalne działanie wspólników czy zarządu. Do urzędu skarbowego należy natomiast zgłosić tzw. dane uzupełniające - na formularzu NIP-8. Wśród tych danych znajdują się m.in. rachunki bankowe. W świetle regulacji dotyczących tzw. białej listy podatników ma to ogromne znaczenie - i wrócimy do tego tematu w przyszłości.

A w kolejnym odcinku omówimy kwestie związane z zasadami zatrudniania (powoływania) Zarządu Spółki oraz zasadami dotyczącymi wynagradzania członków Zarządu (podatek dochodowy, składki na ubezpieczenie społeczne, sytuacje zbiegu ubezpieczeń).

CDN

Redakcja podatki.biz