Zakaz konkurencji członków zarządu

W ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr94, poz.1037, zpóźn.zm., dalej: K.s.h.) zostały przewidziane specjalne ograniczenia, którym podlegają członkowie zarządu spółek zograniczoną odpowiedzialnością wzakresie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki, wktórej aktualnie pełnią obowiązki. Tytułem wstępu dodalszych rozważań należy wskazać, żezagadnienie zakazu konkurencji wobec członków zarządu zostało uregulowane w sposób tożsamy zarówno w odniesieniu dospółki zograniczoną odpowiedzialnością, jak idospółki akcyjnej (art. 211 oraz art. 380 K.s.h.).

Działalność konkurencyjna, czyli jaka

W celu prawidłowego odczytania normy prawnej zawartej w przytoczonych regulacjach prawnych należy ustalić, jakie czynności mogą zostać uznane za działalność konkurencyjną. Otóż członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Mając na uwadze powyższe, za działalność konkurencyjną należy uznać indywidualne prowadzenie działalności gospodarczej przez członka zarządu. Do naruszenia ustawowego zakazu dojdzie również wtedy, gdy członek zarządu zostanie wspólnikiem w spółce konkurencyjnej, prokurentem, pełnomocnikiem, pracownikiem w tej spółce, pełnomocnikiem, pracownikiem w osobie prawnej konkurencyjnej.

Zakaz dotyczy też konkurencyjnych spółek kapitałowych i uczestniczenia w nich jako wspólnik, który posiada co najmniej 10% udziałów lub akcji, a ta...