Transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym w interpretacji ogólnej MF

Interpretacja ogólna w sprawie transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym wyjaśnia, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie jednorodności transakcji oraz jak prawidłowo dokonywać oceny jednorodności transakcji, poprzez analizę poszczególnych elementów oceny jednorodności. Dotyczy ona również jednorodności w odniesieniu do transakcji innych niż kontrolowane. Interpretacja powinna przyczynić się do pewności i jednolitości stosowania prawa, a także do zwiększenia bezpieczeństwa podatkowego podatników.

INTERPRETACJA OGÓLNA Nr DCT2.8203.2.2021

MINISTRA FINANSÓW

z dnia 9 grudnia 2021 r.

w sprawie pojęcia transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym

(Dz.U.MF z dnia 14 grudnia 2021 r. poz. 10)

Działając na podstawie art. 14a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa,¹⁾ w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, wyjaśniam, co następuje:

I. Opis zagadnienia, w związku z którym jest dokonywana interpretacja przepisów prawa podatkowego

Interpretacja dotyczy pojęcia transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, zawartego w art. 23w ust. 2-5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych²⁾ (dalej: „ustawa o PIT”) oraz art. 11k ust. 2-5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych³⁾ (dalej: „ustawa o CIT”).

Interpretacja ma na celu wyjaśnienie, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie jednorodności transakcji kontrolowanej w kontekście zidentyfikowanych trudności interpretacyjnych w tym zakresie. Przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest określanie wartości transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym i przewidzianych ustawą progów dokumentacyjnych.

W ustawach o PIT i CIT brak jest definicji transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, natomiast uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej pojęcie jednorodności⁴⁾ wskazuje, że jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych cech transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych. Transakcją kontrolowaną o charakterze jednorodnym będzie również zbiór transakcji kontrolowanych, które dla celów określenia wartości transakcji kontrolowanej powinny być agregowane, ze względu na ich jednorodny charakter.

Należy zaznaczyć, że pojęcie jednorodności transakcji nawiązuje do rozumienia pojęć „transakcji jednego rodzaju” oraz „innych zdarzeń jednego rodzaju”, którymi posługiwano się w ustawach o PIT i CIT przed 1 stycznia 2019 r. Termin „jednorodność transakcji” stanowi doprecyzowanie tych pojęć. Kluczowe dla określenia jednorodności jest bowiem podobieństwo istotnych cech charakterystycznych dla ocenianych transakcji, w szczególności w zakresie wskazanych w art. 23w ust. 4 i 5 ustawy o PIT oraz odpowiednio w art. 11k ust. 4 i 5 ustawy o CIT elementów oceny, a nie identyczność transakcji.

W powołanych wyżej przepisach wskazano zarówno elementy, które należy wziąć pod uwagę podczas oceny jednorodnego charakteru transakcji, jak i elementy, które nie mają wpływu na ocenę jednorodnego charakteru transakcji. Niniejsza interpretacja wyjaśnia, w jaki sposób dokonać prawidłowej oceny jednorodności transakcji, wskazując jak należy rozumieć poszczególne elementy wymienione w ustawach o PIT i CIT.

Dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza progi dokumentacyjne określone dla poszczególnych rodzajów transakcji w art. 23w ust. 2-2a ustawy o PIT oraz w art. 11k ust. 2-2a ustawy o CIT, sporządzana jest lokalna dokumentacja cen transferowych. Prawidłowe wyznaczenie zakresu transakcji o charakterze jednorodnym jest kluczowe z perspektywy określenia obowiązków dokumentacyjnych podatnika.

Niniejsza interpretacja odnosi się również do kwestii pojęcia jednorodności transakcji w kontekście zastosowania art. 23za ust. 1 i 1a ustawy o PIT oraz w art. 11o ust. 1 i 1a ustawy o CIT.

Pojęcie transakcji o charakterze jednorodnym występuje również w art. 98 ust. 5 i art. 99 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o rozstrzyganiu sporów dotyczących podwójnego opodatkowania oraz zawieraniu uprzednich porozumień cenowych.⁵⁾ Treść niniejszej interpretacji należy również odnosić do pojęcia jednorodności wskazanego w tej ustawie.

II. Wyjaśnienie zakresu oraz sposobu stosowania interpretowanych przepisów prawa podatkowego do opisanego zagadnienia wraz z uzasadnieniem prawnym

Elementy, które należy uwzględnić przy ocenie, czy dana transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, wskazano w art. 23w ust. 5 ustawy o PIT oraz art. 11k ust. 5 ustawy o CIT. Obejmują one jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym, kryteria porównywalności, metody weryfikacji cen transferowych oraz inne istotne okoliczności transakcji.

Konieczność uwzględnienia wskazanych powyżej elementów powinna być całościowa. Dopiero analiza każdego elementu i następująca po niej synteza zebranych wniosków powinna kończyć proces oceny jednorodności transakcji.

Określenie, czy dana transakcja kontrolowana ma charakter transakcji jednorodnej, wymaga zindywidualizowanego podejścia bazującego na konkretnym stanie faktycznym, ocenianym z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podatnika.

W art. 23w ust. 4 ustawy o PIT oraz art. 11k ust. 4 ustawy o CIT wskazano elementy, które nie powinny mieć wpływu na ocenę jednorodności transakcji. Nie uwzględnia się liczby dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Zapobiega to sztucznemu dzieleniu transakcji na części, mogących mieć odzwierciedlenie w liczbie dokumentów księgowych, dokonanych płatności czy też liczbie podmiotów, z którymi zawierana jest transakcja. Określając wartość transakcji, dokonuje się oceny, czy transakcja jednorodna podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, bądź taki obowiązek nie powstaje, gdyż nie zostaną przekroczone progi kwotowe określone w art. 23w ust. 2 ustawy o PIT oraz w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, weryfikowane oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej. Rezultat tej oceny należy odnieść do wszystkich podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja, bez względu na wartość transakcji z danym podmiotem.

Podsumowując, identyfikując jednorodną transakcję kontrolowaną, należy kierować się elementami wskazanymi w art. 23w ust. 4 i 5 ustawy o PIT oraz art. 11k ust. 4 i 5 ustawy o CIT, uwzględniając również cel regulacji, tj. eliminację zjawiska sztucznego dzielenia jednorodnej ...