Czy akcje fantomowe są przychodem pracownika?

Pytanie podatnika: Czy przyznanie Uczestnikom akcji fantomowych spowoduje powstanie po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie realizacji praw wynikających z akcji fantomowych, czyli w momencie, w którym wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie), który w konsekwencji stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale obowiązki informacyjne polegające na sporządzeniu informacji PIT-8C?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 30 marca 2015 r. (data wpływu 2 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE
W dniu 2 kwietnia 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.
X Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest wiodącym przedsiębiorstwem branży chemicznej, specjalizującym się w dystrybucji standardowych i specjalistycznych surowców chemicznych dla przemysłu. Spółka wchodzi w skład Grupy X (dalej: „Grupa”), której centrala, Spółka X AG, mieści się w N.

W 2013 r. X AG wprowadziła program motywacyjny L. T. P. (dalej: „Program”) dla kluczowych pracowników Grupy ...., w tym wybranych osób zatrudnionych w Spółce („Uczestnicy”).

Celem Programu jest m.in. zmotywowanie pracowników do osiągnięcia coraz lepszych wyników finansowych Grupy oraz zatrzymanie w Grupie najbardziej utalentowanego i wykwalifikowanego personelu. Program jest zarządzany centralnie przez Zarząd Spółki niemieckiej ....., który ustala zasady i wysokość wypłat oraz kryteria kwalifikacji Uczestników do Programu.

Każdego roku Zarząd X .... ustala krąg osób, które mają prawo uczestniczenia w Programie. Uczestnictwo w Programie w danym roku nie gwarantuje jednak zakwalifikowania do Programu w kolejnych latach oraz nie stanowi podstawy do takiego roszczenia.

W momencie zakwalifikowania do Programu Uczestnik otrzymuje List Udziału. W Liście Udziału Uczestnik zostaje poinformowany o możliwości udziału w Programie w danym roku finansowym (uczestnictwo w Programie jest dobrowolne). Pracownik wyraża zgodę na udział w Programie poprzez podpisanie Listu Udziału. Program dzieli się na roczne okresy realizacji („Okres Realizacji”). W każdym Okresie Realizacji ustalana jest wartość wskaźnika EBITDA Grupy („EBITDA”), która jest podstawą wyliczenia funduszu Programu. Środki zgromadzone w Funduszu Programu są następnie zamieniane na akcje fantomowe Grupy. Akcja fantomowa nie jest papierem wartościowym, czyli akcją w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz nie daje uprawnień akcjonariusza, w tym prawa głosu, czy prawa do pobierania dywidendy.

Fundusz Programu ustala się w następujący sposób: W przypadku, w którym faktyczna wartość EBITDA przekroczy ustaloną na potrzeby Programu wartość tego wskaźnika, za każdy 1% powyżej ustalonej wartości 0,1% faktycznej wartości EBITDA jest przekazywane do funduszu Programu. Wartość kontrybucji nie może jednak przekroczyć 0,675% faktycznej EBITDA.

Fundusz bonusowy wylicza się w oparciu o poniższy wzór:
fundusz Planu = (faktyczna EBITDA)/ 10 x <(faktyczna EBITDA)/ustalona EBIDTA>-1

Ustalony wskaźnik EBITDA może być skorygowany przez Zarząd X AG po upływie Okresu Realizacji o kursy wymiany, czy też mające miejsce przejęcia lub nadzwyczajne okoliczności. Po upływie Okresu Realizacji Uczestnik otrzymuje List Informacyjny, w którym zostaje poinformowany o faktycznej wysokości wskaźnika EBITDA w danym Okresie Rozliczeniowym, o ewentualnej korekcie ustalonej wysokości wskaźnika EBITDA, a także o wartości oraz ilości przyznanych mu akcji fantomowych. List Informacyjny Uczestnik otrzymuje w ciągu pierwszych czterech miesięcy roku następującego po Okresie Realizacji. Liczba akcji fantomowych przyznawanych Uczestnikom w danym Okresie Realizacji jest ustalana w oparciu o: (i) wysokość funduszu Programu, (ii) proporcję rocznego wynagrodzenia za pracę danego Uczestnika w porównaniu do sumy rocznego wynagrodzenia za pracę wszystkich Uczestników biorących udział w Programie oraz (iii) średnią cenę akcji X AG w okresie trzech miesięcy danego roku, zgodnie z poniższym wzorem:
ilość akcji fantomowych =(fundusz Planu x proporcja wynagrodzenia za pracę)/ (średnia cena akcji)

Przyznane akcje fantomowe są zaokrąglane do pełnych akcji w górę. Wartość akcji fantomowych ustalana jest w oparciu o kurs akcji X AG, zgodnie z zasadami przewidzianymi w Programie. Akcje fantomowe przyznawane są Uczestnikom nieodpłatnie. Prawo Uczestnika do dysponowania akcjami fantomowymi jest ograniczone. Uczestnik nie ma prawa do rozporządzania nimi do momentu upływu okresu restrykcji („Okres Restrykcji”). Okres Restrykcji kończy się w momencie wypłaty pieniężnej z Programu. W Okresie Restrykcji Uczestnik nie może bowiem zrealizować praw związanych z ich posiadaniem. Przede wszystkim Uczestnik nie ma w tym czasie prawa zbycia akcji fantomowych ani praw z nich wynikających. Akcje fantomowe nie uprawniają również do faktycznego udziału w kapitale Grupy. Uczestnikowi posiadającemu akcje fantomowe nie przysługują prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności akcje fantomowe nie dają mu prawa głosu ani nie upoważniają do pobierania dywidendy.

Warunkiem otrzymania wypłaty z Programu jest m.in. kontynuacja zatrudnienia przez określony czas w jednej ze spółek z Grupy. Generalnie, w momencie, w którym Uczestnik przestaje być zatrudniony w Grupie, jego akcje fantomowe przepadają, w związku z czym traci on prawo do wypłaty z Programu. W takiej sytuacji, brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania przez Uczestników wypłaty z Programu. Prawo to jest zatem warunkowe. Program przewiduje jednak pewne wyjątki od ww. zasady związane z przejściem na emeryturę, niepełnosprawnością lub śmiercią uczestnika.

Wartość akcji fantomowych jest ustalona w oparciu o średni kurs akcji X AG w okresie ostatnich trzech miesięcy Okresu Restrykcji. Łączna kwota wypłat nie może przekroczyć 250% wartości początkowej akcji fantomowych. Wypłata z Programu jest wypłatą brutto, Uczestnicy ponoszą koszt ewentualnych obciążeń publiczno-prawnych.

W ciągu pierwszych dwóch i pół miesiąca po Okresie Restrykcji Uczestnik otrzymuje List Wypłaty, w którym informowany jest o liczbie posiadanych akcji fantomowych, nieobjętych Okresem Restrykcji. Dodatkowo, Uczestnik informowany jest o wysokości wypłaty, jaką otrzyma z Programu. Wypłata następuje w ciągu pierwszych dwóch i pół miesięcy roku następującego po roku, w którym upłynął Okres Restrykcji akcji fantomowych. Co do zasady, akcje fantomowe są objęte 3 - letnim Okresem Restrykcji. Program przewiduje również specyficzne warunki dla 2013 r. i 2014 r. Akcje fantomowe przyznane w 2013 r. objęte były rocznym Okresem Restrykcji, a wyplata gotówkowa z Programu nastąpi w 2015 r. Dodatkowo, decyzją Zarządu X AG, fundusz Programu dotyczący 2013 r. został powiększony o dodatkowe środki, które następnie zostały zamienione na akcje fantomowe. Natomiast akcje fantomowe przyznane w 2014 r. objęte są 2 - letnim Okresem Restrykcji, co w konsekwencji oznacza, że wyplata gotówkowa z Programu nastąpi w 2017 r.

List Udziału, List Informacyjny oraz List Wypłaty są podpisywane bezpośrednio między X AG a Uczestnikiem Programu. Spółka nie jest stroną Programu. Co więcej, zawarte między Uczestnikiem a Spółką umowy (m.in. umowy o pracę, kontrakty menadżerskie), nie zawierały/nie zawierają postanowień określających zasady i warunki uczestnictwa w Programie, Spółka nie ma wpływu na wybór osób, które zostały/zostaną wytypowane do udziału w Programie. Decyzję w tej sprawie podejmuje Zarząd niemieckiej Spółki X AG. Roszczenie o przyznanie akcji fantomowych oraz o wypłatę nie będzie mogło być skierowane do Spółki, ale do X AG.

Zgodnie z postanowieniami Programu, wypłata Uczestnikom określonych kwot w polskich złotych jest realizowana przez Spółkę w imieniu X AG. Spółka działa w tym zakresie jako pośrednik, przekazując jedynie środki z Programu wskazanym Uczestnikom. Zgodnie z Umową o Podziale Kosztów, zawartą między X AG oraz innymi Spółkami z Grupy, koszty Programu mają być refakturowane na poszczególne podmioty, w których zatrudnieni są Uczestnicy Programu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:
Czy przyznanie Uczestnikom akcji fantomowych spowoduje powstanie po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie realizacji praw wynik...