WSA. Aport z agio ogranicza amortyzację

Z uzasadnienia: Nie podważając istnienia następstwa prawnego w zakresie obowiązków podatkowych, nie można jednak zgodzić się z takim rozumieniem tej zasady, że stanowi ona samoistną podstawę ograniczenia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów określonej części odpisów amortyzacyjnych w przypadku, gdy przestały istnieć przesłanki do stosowania ograniczenia w tym zakresie, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d ustawy o CIT. Następstwo podatkowe nie oznacza bowiem, że następca prawny jest zobowiązany do ponoszenia ciężarów ponoszonych przez podmiot, w którego prawa wstępuje także wówczas gdy nie istnieją okoliczności pozwalające na stosowanie tych ograniczeń.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2015 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych:

I. uchyla zaskarżoną interpretację,
II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz strony skarżącej kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 13 listopada 2014 r. M. Sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej zwana spółką lub skarżącą) wystąpiła o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych po połączeniu spółek.

We wniosku o wydanie interpretacji przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Skarżąca posiada 100% udziałów w zależnej spółce z ograniczoną odpowiedzialności. Na pokrycie tych udziałów wniesiono do spółki zależnej środki trwałe skarżącej. W dacie aportu wartość rynkowa tych środków trwałych była zbliżona do ich wartości netto w księgach spółki. W zamian za wniesione środki trwałe spółka zależna nie wydała jednak skarżącej udziałów odpowiadających wartością wartości rynkowej środków trwałych, lecz udziały nominalne o wartości niższej. W konsekwencji nadwyżka rynkowej wartości środków trwałych ponad wartość nominalną wydanych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy spółki zależnej.

Skarżąca zaznaczyła przy tym, że spółka zależna przestrzegając wymogu z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - nie zaliczała w koszty uzyskania przychodów opisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości otrzymywanych w drodze aportu środków trwałych, która odpowiadała wartości nie przekazanej na kapitał zakładowy.

Dalej spółka wskazała, że aktualnie zamierza ona połączyć się ze spółką zależną poprzez przejęcie jej całego majątku. Zaznaczono przy tym, że połączenie ma nastąpić w trybie art. 515 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym to - w przypadku gdy spółka przejmująca (tu: skarżąca) posiada całość udziałów spółki przejmowanej (tu: spółka zależna) nie jest konieczne podwyższanie kapitału zakładowego w spółce przejmującej. W wyniku przejęcia całego majątku spółki zależnej, do majątku skarżącej z powrotem wejdą środki trwałe, a wnioskodawczyni zgodnie z postanowieniami art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie zobowiązania do kontynuowania wykazanych w księgach spółki zależnej wartości początkowych oraz przyjętych metod amortyzacji. Zaznaczono przy tym, że w rezultacie ponownego przejęcia majątku spółki zależnej przez skarżącą nie dojdzie do zwiększenia wartości początkowej środków trwałych w stosunku do ich wartości początkowych widniejących w księgach skarżącej przed dokonaniem aportu do spółki zależnej.

Na tle tak przedstawionego zdarzenia przyszłego skarżąca wystąpiła do organu interpretacyjnego z pytaniem - czy w związku z przejęciem majątku spółki zależnej bez podwyższenia kapitału zakładowego, zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ograniczenie możliwości zaliczania w koszty podatkowe odpisów amortyzacyjnych będzie mieć do niej zastosowanie?

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie skarżąca wskazała, że w jej ocenie ograniczenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie do niej zastosowania, w związku z czym spółka będzie uprawniona do zaliczenia w koszty podatkowe całości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej środków trwałych przejętej z ksiąg spółki zależnej.

Uzasadniając swoje stanowisko skarżąca wskazała, że stosownie do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - nie zalicza się do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Spółka wskazała jednak, że w jej ocenie ww. przepis znajduje zastosowanie jedynie w sytuacji otrzymania środków trwałych tytułem aportu. W sytuacji otrzymania środków trwałych w związku z połączeniem przez przejęcie, w ocenie skarżącej zasady dokonywania amortyzacji określone zostały w odrębnej regulacji - tj. w art. 16g ust. 9 oraz w art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zdaniem skarżącej z przepisów tych wynika, że w przypadku połączenia dwóch osób prawnych przez przejęcie, spółka przejmująca (tu: skarżąca) obowiązana jest kontynuować wartości początkowe środków trwałych wynikające z ksiąg podmiotu przejętego, kontynuować metody amortyzacji stosowane przez podmiot przejęty (np. metodę amortyzacji liniowej) oraz dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów u podmiotu przejętego. W ocenie skarżącej jest ona zobowiązania kontynuować wartości początkowe i metody amortyzacji stosowane przez spółkę zależną.

Reasumując swoje stanowisko skarżąca wskazała, że biorąc pod uwagę fakt, że nie objęła ona środków trwałych w wyniku otrzymania wkładu niepieniężnego, lecz w wyniku połączenia przez przejęcie, ograniczenia z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie mogą jej dotyczyć. W konsekwencji będzie ona w okresie używania przejętych środków trwałych uprawniona do pełnego zaliczania do swoich kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od ich wartości początkowej, z zastrzeżeniem, że ta wartość początkowa powinna być przejęta z ksiąg spółki zależnej, stosownie do art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...] lutego 2015 r. nr [...] Dyrektor Izby Skarbowe w P. uznał przedstawione przez spółkę stanowisko za nieprawidłowe.

W ocenie organu interpretacyjnego z art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że w przypadku połączenia spółki kapitałowej (tu: skarżącej) z inną spółką kapitałową (tu: spółką zależną) w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych ustawodawca nakazał spółce przejmującej (tu: skarżącej) stosować metodę kontynuacji w zakresie: ustalenia wartości początkowej, ustalenia metody amortyzacji oraz uwzględnienia wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez podmiot przejmowany.

Zgodnie z kolei z posta...