Pozwanie spółki podczas jej likwidacji. Czy to możliwe?

Podejmując decyzję o zakończeniu działalności spółki, trzeba liczyć się z wieloma konsekwencjami wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jedna z nich to przejście spółki w stan likwidacji. Co wynika z takiego przekształcenia? Czy wierzyciele spółki w likwidacji mają w tym przypadku powody do zmartwień? W tym artykule wyjaśniamy, czy można pozwać taką spółkę.

Spółka w likwidacji, czyli jaka?

Powstanie, funkcjonowanie i zakończenie działalności spółki to proces wielu transformacji. Najpierw jest to spółka w organizacji, która dopiero zyskuje swój kształt, strukturę organizacyjną i wykonuje pierwsze kroki na rynku. Później przybiera formę docelową, czyli staje się spółką osobową – jawną, partnerską, komandytową albo komandytowo-akcyjną, lub kapitałową – czyli spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką akcyjną, albo prostą spółką akcyjną.

Następnie spółka działa na rynku - z większymi lub mniejszymi sukcesami. W końcu następują pewne wydarzenia i okoliczności, które mogą zadecydować o jej rozwiązaniu. Zazwyczaj powodem rozwiązania spółki są przyczyny przewidziane w umowie, podjęcie uchwały organów w tym zakresie, prawomocne orzeczenie sądu, aż w końcu – ogłoszenie upadłości.

Jednak zanim dojdzie do ostatecznego wykreślenia spółki z rejestru, konieczne będzie przeprowadzenie czynności, które zmierzają do zamknięcia działalności i uregulowania jej spraw. Z reguły na tym etapie spółkę określa się jako „spółka w likwidacji”. Trzeba jednak zaznaczyć, że w przypadku spółki osobowej przeprowadzenie likwidacji jest kwestią dowolną, a z kolei spółki kapitałowe są już do tego zobowiązane.

Spółka w likwidacji wciąż stanowi byt prawny. Spółki osobowe zachowują przy tym zdolność prawną, a spółki kapitałowe osobowość prawną. Zmianom ulegają przede wszystkim sposób oraz cel ich działania. Celem spółki w likwidacji jest bowiem zamknięcie swoich spraw i wykreślenie z rejestru.

Przejście w stan likwidacji. Co ulega zmianie?

Jak wskazaliśmy wyżej, niezależnie od przedmiotu działalności spółki, po dacie otwarcia jej likwidacji, wszelkie działania i czynności skupiają się wokół zamknięcia spraw spółki, regulacji jej należności, oraz finalnie do wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Początek likwidacji przypada na tzw. dzień otwarcia likwidacji. Może być to dzień, w którym aktualizuje się przesłanka rozwiązująca spółkę albo dzień podjęcia uchwały w tym zakresie. Następny etap to zgłoszenie likwidacji w stosownym dla danej spółki rejestrze. Wówczas do nazwy spółki dodaje się dopisek „w likwidacji”.

Członkowie organów spółki lub wspólnicy przestają być podmiotami, które reprezentują spółkę (ich rolę zaczynają pełnić likwidatorzy). Kolejna zmiana to wygaśnięcie prokury. Ma to miejsce z dniem otwarcia likwidacji i w czasie jej trwania nie można powoływać nowych prokurentów.

W celu zakończenia spraw spółki trzeba sporządzić bilans otwarcia dla spółek osobowych lub sprawozdanie z otwarcia likwidacji dla spółek kapitałowych. Likwidatorzy, biorąc pod uwagę pozostały majątek spółki, prowadzą działania zmierzające do zakończenia jej spraw i zaspokojenia wierzycieli. Dopiero gdy wszystkie czynności zostaną przeprowadzone pomyślnie, mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Czy można więc pozwać spółkę w likwidacji?

Spółka przechodząca w stan likwidacji nie traci swojej zdolności procesowej i sądowej. W związku z tym można ją pozwać (i ona także może pozywać). Uwzględnia to art. 64 oraz 65 Kodeksu postępowania cywilnego. ...