Skutki podatkowe wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

Pytanie podatnika: Czy wyodrębniona ze spółki działalność dystrybucji bezpośredniej stanowić będzie w dacie aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie działalności dystrybucji bezpośredniej (wraz z przypisanymi do niej aktywami i zobowiązaniami) aportem do spółki nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 października 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 24 października 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o. - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 października 2014 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Jedynym udziałowcem spółki jest spółka akcyjna (dalej: „Z”). Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest dystrybucja

napojów alkoholowych i bezalkoholowych, za pośrednictwem różnych kanałów sprzedaży, m.in. poprzez dystrybucję bezpośrednią, dystrybucję za pośrednictwem hurtowni i sklepów typu cashcarry, nowoczesne sieci sprzedaży takie jak ogólnokrajowe sieci handlowe, w tym dyskonty oraz stacje benzynowe, eksport. Spółka świadczy dla Z usługi dystrybucji na podstawie umowy o świadczenie usług, zawartej 1 stycznia 2010 r. Na podstawie tej umowy, Wnioskodawca przyjmuje zamówienia klientów i świadczy usługi logistyczne (m.in. sortowanie, rozładunek, usługi magazynowe w magazynach Wnioskodawcy, itp.), administruje procesem wystawiania faktur itp. Oprócz opisanych usług, działalność gospodarcza Wnioskodawcy obejmuje również budowanie marki (przygotowanie materiałów promocyjnych, marketing) i usługi w zakresie utrzymania sprzętu handlowego.

Planowane jest przeprowadzenie restrukturyzacji działalności Wnioskodawcy poprzez wyodrębnienie i przeniesienie do istniejącej Spółki z o.o. (dalej: „Spółka A”) działalności w zakresie dystrybucji bezpośredniej (dalej: „Działalność Dystrybucji Bezpośredniej”). Działalność Dystrybucji Bezpośredniej obejmuje dystrybucję bezpośrednią piwa produkowanego przez Z oraz napojów alkoholowych i bezalkoholowych niezależnych producentów poprzez tradycyjne kanały sprzedaży takie jak ogólnospożywcze sklepy detaliczne oraz sklepy alkoholowe, jak również przez hotele, restauracje i kawiarnie (dalej: „HoReCa”). Po wyodrębnieniu i przeniesieniu Działalności Dystrybucji Bezpośredniej, działalność Wnioskodawcy będzie obejmowała dystrybucję napojów alkoholowych i bezalkoholowych poprzez sprzedaż hurtową, sklepy typu cashcarry, nowoczesne sieci sprzedaży, eksport, jak również budowanie marki (przygotowanie materiałów promocyjnych, marketing) i utrzymanie sprzętu handlowego (działalność w tym zakresie nie zostanie przeniesiona do Spółki A). W ramach odrębnej transakcji zawartej pomiędzy Z, a Spółką A, Z wniesie do Spółki A część swojej działalności związaną ze sprzedażą bezpośrednią. Wyodrębniona Działalność Dystrybucji Bezpośredniej zostanie wniesiona przez Wnioskodawcę w drodze aportu (dalej: „Aport”) do Spółki A. W zamian za wniesienie Aportu, Spółka A wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Wnioskodawcę. Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Grupie do której należy Wnioskodawca skupienie się na jej głównej działalności i osiągnięcie efektywności poprzez odpowiednie zarządzanie kanałami dystrybucji bezpośredniej. W przyszłości, po dokonaniu aportu, Wnioskodawca może podjąć decyzję o zbyciu udziałów w Spółce A. Alternatywnie, Spółka A może dokonać sprzedaży swojego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie Działu Dystrybucji Bezpośredniej.

Aktualnie Działalność Dystrybucji Bezpośredniej stanowi w ramach struktury Wnioskodawcy odrębną działalność. W szczególności, Działalność Dystrybucji Bezpośredniej jest wyodrębniona w strukturze w sposób organizacyjny, finansowy i funkcjonalny. W ciągu następnych kilku tygodni zostaną podjęte działania w celu wzmocnienia tego wyodrębnienia (działania te są aktualnie podejmowane, w związku z czym pełne wyodrębnienie Działu Dystrybucji Bezpośredniej zostanie osiągnięte przed dokonaniem Aportu).

1. Wyodrębnienie organizacyjne.

Działalność Dystrybucji Bezpośredniej jest wyposażona we wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji bezpośredniej, obejmujące w szczególności:

• pracowników, tj. personel wykonujący funkcje logistyczne (np. magazynierów), przedstawicieli handlowych, pracowników biurowych, pracowników Centrum Obsługi Klienta;
• aktywa trwałe (m.in. pojazdy, wyposażenie biurowe i wyposażenie hurtowni, meble, wózki widłowe itd.);
• umowy leasingu pojazdów i użytkowania nieruchomości;
• środki pieniężne i należności przypisane do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej;
• zobowiązania przypisane do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej (m.in. zobowiązania z tytułu płatności dla firm transportowych).

Działalność Dystrybucji Bezpośredniej korzysta z aktywów, usług i funkcji, takich jak zarządzanie, wyposażenie i usługi w zakresie IT, wsparcie finansowo-księgowe, ubezpieczenie, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy. Usługi te są wspólne dla Działalności Dystrybucji Bezpośredniej i pozostałej działalności Wnioskodawcy, która nie zostanie z niej wyodrębniona. W związku z tym, zidentyfikowano w jakim zakresie Działalność Dystrybucji Bezpośredniej korzysta z tych aktywów, funkcji i usług. Na podstawie ustaleń i w oparciu o odpowiedni klucz alokacji, została dokonana alokacja części kosztów związanych z ww. aktywami, funkcjami i usługami do Działu Dystrybucji Bezpośredniej. Istniejące aktualnie faktyczne wyodrębnienie Działalności Dystrybucji Bezpośredniej w obrębie Spółki zostało formalnie potwierdzone w drodze uchwały zarządu Spółki. Ponadto, Wnioskodawca podjął już odpowiednie kroki w celu utworzenia w obrębie swojej struktury formalnego oddziału, który będzie obejmował Działalność Dystrybucji Bezpośredniej. Złożono odpowiedni wniosek o rejestrację Oddziału w KRS. W konsekwencji, istniejące aktualnie wyodrębnienie organizacyjne Działalności Dystrybucji Bezpośredniej w ramach Spółki zostanie w ciągu najbliższych tygodni sformalizowane i w pełni ukończone przed dokonaniem Aportu.

2.Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Dystrybucji Bezpośredniej istnieje już obecnie, poprzez możliwość alokowania do niej związanych z nią przychodów i kosztów. Dane dotyczące Działalności Dystrybucji Bezpośredniej są prezentowane dla celów zarządczych oddzielnie od danych dotyczących działalności Wnioskodawcy w pozostałym zakresie. Przychody Działalności Dystrybucji Bezpośredniej są identyfikowane w drodze odpowiedniej alokacji strumienia przychodów, natomiast koszty związane z tą działalnością są identyfikowane na podstawie struktury centrów kosztowych dla celów zarządczych. W taki sam sposób identyfikowane są zobowiązania i należności. Koszty ogólne (np. koszty ogólnego zarządu, IT, wsparcia finansowo-księgowego, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienia bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla Działalności Dystrybucji Bezpośredniej i pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, można przyporządkować do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji. Mając na uwadze powyższe, księgowość i dokumentacja finansowa Działalności Dystrybucji Bezpośredniej są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla tego działu. Ponadto, przed dokonaniem Aportu środki pieniężne zostaną przydzielone odpowiednio do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej i do pozostałej działalności.

3.Wyodrębnienie funkcjonalne.

Pracownicy Wnioskodawcy przyporządkowani do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej zajmują się przyjmowaniem zamówień od klientów, logistyką (sortowanie, rozładunek, usługi magazynowe w magazynach Z, itd.), obsługą administracyjną związaną z wystawianiem faktur, itd. Wszystkie funkcje zarządcze i związane z nimi koszty wspólne dla Działu Dystrybucji Bezpośredniej i pozostałej działalności Wnioskodawcy alokowane są w odpowiedniej części do Działu Dystrybucji Bezpośredniej. W rezultacie, Działalność Dystrybucji Bezpośredniej posiada pracowników, do których zadań należy dystrybucja bezpośrednia piwa produkowanego przez Z oraz napojów alkoholowych i bezalkoholowych niezależnych producentów za pośrednictwem tradycyjnych kanałów sprzedaży takich jak ogólnospożywcze sklepy detaliczne oraz sklepy alkoholowe, jak również za pośrednictwem HoReCa. W oparciu o wszystkie wskazane wyżej składniki materialne i niematerialne przydzielone do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej, świadczone są usługi dystrybucji bezpośredniej dla Z w sposób tożsamy, jakby czynił to niezależny przedsiębiorca. Działalność Dystrybucji Bezpośredniej posiada również zdolność pełnienia wszystkich funkcji biznesowych, które są potrzebne dla prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji bezpośredniej niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę w pozostałym zakresie.

Działalność Dystrybucji Bezpośredniej nie powinna być traktowana jako zbiór aktywów przeznaczonych do pełnienia specyficznych funkcji dystrybucyjnych, lecz organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, wystarczający do utworzenia odrębnego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność operacyjną, z uwagi na fakt, że swoim zakresem obejmuje:

• pracowników, tj. personel wykonujący funkcje logistyczne (np. magazynierów), przedstawicieli handlowych, pracowników biurowych, pracowników Centrum Obsługi Klienta;
• aktywa trwałe (m.in. pojazdy, wyposażenie biurowe i wyposażenie hurtowni, meble, wózki widłowe itd.);
• umowy leasingu pojazdów i użytkowania nieruchomości;
• środki pieniężne i należności przypisane do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej;
• zobowiązania przypisane do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej (m.in. zobowiązania z tytułu płatności dla firm transportowych);

Aport Działalności Dystrybucji Bezpośredniej do Spółki A.

Opisana wyżej Działalność Dystrybucji Bezpośredniej zostanie wniesiona przez Wnioskodawcę w drodze Aportu do Spółki A w zamian za udziały w tej Spółce wyemitowane dla Wnioskodawcy. Zobowiązania alokowane do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej zostaną wniesione do Spółki A i zostaną przez nią przejęte. W ramach Aportu do Spółki A zostanie wniesiona struktura organizacyjna obejmująca odpowiednią grupę składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. W rezultacie, w wyniku wniesienia Działalności Dystrybucji Bezpośredniej do Spółki A, funkcjonowanie Działalności Dystrybucji Bezpośredniej będzie kontynuowane. Pracownicy przypisani do Działalności Dystrybucji Bezpośredniej zostaną przeniesieni do Spółki A na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.). Oznacza to, że część z...