Oferta

Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego. Doradzamy zarówno w wyborze formy prowadzenia działalności gospodarczej jak i w bieżącej obsłudze każdego rodzaju spółki prawa handlowego w Polsce i za granicą ? również w zakresie prowadzenia ksiąg handlowych i rozliczeń transakcji.

 

Przeprowadzamy kompleksowe audyty prawne, podatkowe i finansowe. Doradzamy przy procesach przejęć, fuzji czy transakcji M&A.

 

Przedsiębiorcom wykonującym działalność we własnym imieniu oferujemy kompleksowe doradztwo prawne i podatkowe w bieżącej działalności i wsparcie w procesie przekształcenia działalności w wybrany rodzaj spółki.

 


 

Reprezentujemy naszych klientów w toku kontroli i postępowań podatkowych, w sporach cywilnych i gospodarczych oraz w sprawach sądowych przed sądami wszystkich instancji. Chronimy ich interesy w zakresie:

  • Odpowiedzialności członków zarządów spółek kapitałowych,
  • Ekspozycji na ryzyko prawne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
  • Respektowania i wykonywania praw wspólników spółek,
  • Nadzoru nad stosowaniem i egzekwowaniu prawa przez urzędników administracji państwowej w tym organów ścigania i Krajowej Administracji Skarbowej,
  • Weryfikacji poprawności i rzetelności dokumentacji księgowej,
  • Przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy,
  • Zabezpieczania interesów i majątków firm i osób prywatnych

 

najbliższeszkolenia

Artykuły

06.10.2023

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki a zwolnienie z opodatkowania PCC

Co do zasady umowy spółki i zmiany tych umów powodujące podwyższenie kapitału zakładowego spółki, podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jednak część czynności jest zwolniona z tego opodatkowania pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek.

 

Zmiana umowy spółki i jej dokapitalizowanie

Spółka z o.o. oferująca świadczenia zdrowotne chciała skorzystać ze zwolnienia. Zarząd spółki zdecydował o wystąpieniu do jej udziałowca, posiadającego 100 proc. udziałów, o podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie i objęcie przez niego nowych udziałów w zamian za określony wkład pieniężny. Dzięki pozyskanemu kapitałowi spółka zamierzała zmodernizować budynek, w którym świadczy swoje usługi i zakupić specjalistyczny sprzęt medyczny, co służyć ma zachowaniu kontraktu z NFZ-em, a zatem celem było zabezpieczenie działalności statutowej spółki, a docelowo maksymalizacja przychodów.

Podwyższenie kapitału miało związek z działaniami pozwalającymi na zwolnienie z podatku

W opinii przedsiębiorcy, jako że podwyższenie kapitału spółki ma związek z ochroną zdrowia, stąd, na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o PCC spółka będzie korzystać ze zwolnienia z tego podatku. Zgodnie z treścią przepisu, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne w sprawach: nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. Na poparcie swojego stanowiska spółka przywołała wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 czerwca 2017 r., w którym orzekł, że nie podlega temu opodatkowaniu każda czynność cywilnoprawna jeśli została podjęta w wymienionych w art. 2 pkt 1 lit. f) sprawach. Ich cel musi pozostawać w związku z działalnością o wskazanym w tym przepisie charakterze. A związek taki istnieje, gdy dokonanie przedmiotowej czynności umożliwi prowadzenie działalności w zakresie: nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. NSA podkreślił, że dla zachowania prawa do wyłączenia z opodatkowania PCC nie jest wymagana bezpośrednia realizacja celu z któregoś z tych zakresów (sygn. akt II FSK 419/17). Jak podsumował przedsiębiorca, zakup nowego sprzętu i modernizacja budynku, możliwe dzięki dokapitalizowaniu spółki, wpłyną na jakość świadczonych przez niego usług medycznych, co ma ścisły związek z poprawą ochrony zdrowia.

Organ nie dopatrzył się bezpośredniego związku

W opublikowanej 25 sierpnia 2023 r. w oficjalnym Systemie Informacji Celno-Skarbowej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że jako wyjątek od zasady opodatkowania czynności prawnych w postaci zmian umowy spółki, także poprzez podwyższenie jej kapitału, instytucję wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o PCC należy interpretować ściśle i zgodnie z literalnym brzmieniem. A w opinii organu opisana przez przedsiębiorcę zmiana umowy spółki nie jest czynnością z zakresu zdrowia. Co prawda ma ona związek z działaniami w sprawach zdrowia, ale nie jest to związek bezpośredni. (interpretacja z dnia 18 stycznia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.246.2020.1.MM).

Spółka może walczyć o swoje przed sądem

Organ skarbowy zaprezentował charakterystyczne dla swego urzędu pro fiskalne rozumienie przepisów prawa podatkowego, z pominięciem interesu przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą. Wystarczy bowiem przywołać chociażby tezę wyroku NSA z 16 czerwca 2021 r., w której sąd zawarł, że skoro celem dopłaty do kapitału spółki jest modernizacja budynków służących działalności leczniczej, to czynność taka objęta jest zwolnieniem przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. f. Przepis ten nie wypowiada się w zakresie związku podejmowanej czynności ze sprawami nauki czy zdrowia, a już przede wszystkim nie kwalifikuje go w kategoriach bezpośredniości albo pośredniości z tymi celami, i nie uzależnia od tego możliwości objęcia czynności prawnej zwolnieniem z PCC. Jak podkreślił NSA, zgodnie z zasadą lege non distinguente nec rostrum est distinguente, nie wolno dokonywać przy wykładni prawa rozróżnień tam, gdzie nie wprowadził ich ustawodawca. Rozróżnianie bezpośredniego i pośredniego związku czynności cywilnoprawnej z celem uwalniającym od opodatkowania nie ma żadnego uzasadnienia prawnego (sygn. akt III FSK 33/21).

W oparciu o przywołany wyżej wyrok, utrwalający ugruntowaną już linię orzeczniczą sądów, spółka może podjąć walkę o ochronę swojego interesu i majątku przed skutkami niekorzystnego rozstrzygnięcia organu. Oczywiście ostateczny wynik tej sprawy leżeć będzie w gestii składu orzekającego danego sądu. Sukcesowi pomoże z pewnością pomóc odpowiednio uargumentowana skarga i przywołane w niej korzystne w tej materii rozstrzygnięcia sądów w podobnych sprawach (np. z 12 grudnia 2017 r., sygn. akt II FSK 2641/15, z 22 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 419/17, z 21 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 855/15).

 

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców

 

poprzednie artykuły

  Co do zasady darowizny podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, chyba że przekładają się na zwiększenie rozpoznawalności firmy, wzmocnienie jej pozytywnego wizerunku i budowanie więzi z interesariuszami, czyli spełnią warunki działalności CSR. więcej »

  Wymierzając wysokość dodatkowego, „karnego” zobowiązania podatkowego organ musi brać pod uwagę okoliczności towarzyszące dokonaniu przez podatnika naruszeń. W przeciwnym razie sankcja może naruszać zasadę proporcjonalności. Przepisy konstytuujące tę regułę wprowadzono do ustawy o VAT 6 czerwca 2023 r., jednak z zastrzeżeniem, że mają być stosowane do postępowań i kontroli wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie nowej regulacji. A zdarzało się, że organy o tym zapominały. To szansa dla firm, które padły ofiarą błędu organów podatkowych. więcej »

  Zbycie nieruchomości przed upływem 5 lat od zakupu podlega opodatkowaniu, chyba że w okresie kolejnych pełnych 3 lat kalendarzowych od tego zbycia uzyskane pieniądze przeznaczy się na własne cele mieszkaniowe. Prawo do ulgi mieszkaniowej należy się podatnikowi nawet wówczas, gdy zapłata za nową nieruchomość nastąpiła jeszcze przed sprzedażą starej – potwierdził w wyroku z 21 listopada 2023 r. Naczelny Sąd Administracyjny. więcej »

  W obliczu nadchodzących zmian w prawie, z końcem roku warto rozważyć zmianę formy opodatkowania. Kto zdąży podjąć decyzję do 20 lutego 2024 r. i złoży stosowne oświadczenie, może zapewnić sobie wymierne korzyści i ochronić swoje pieniądze.   więcej »

  Prawo unijne sprzeciwia się praktyce polskich organów podatkowych, które odmawiają przedsiębiorcom możliwości skorygowania zapłaconej zawyżonej stawki VAT z tego powodu, że świadczyli usługi konsumentom i wystawili jedynie paragony – taką opinię 16 listopada wydała Juliane Kokott, Rzecznik Trybunału Sprawiedliwości UE.   więcej »

  Jak wynika z danych ministerstwa finansów, z estońskiego CIT korzysta zaledwie ok. 12,7 tys. przedsiębiorstw w kraju. Zaledwie, bowiem według zapowiedzi autorów tego systemu rozliczeń miało na niego przejść 200 tys. firm tylko do końca 2021 roku. Co jest tego przyczyną, skoro w rzeczywistości to bardzo dobre, opłacalne dla firm rozwiązanie? więcej »

  Dostęp małżonki do wspólnego konta z mężem, historii przelewów i zgromadzonych na nim środków, nie oznacza, że można jej przypisać popełnienie przestępstwa oszustwa podatkowego, o które oskarżony jest jej mąż. Nie przesądzają o tym także kontakty męża z firmą, w której jest zatrudniona – orzekł sąd okręgowy w Warszawie w opublikowanym w dniu 27 września 2023 r. wyroku z dnia 9 sierpnia 2023 r. więcej »

  Gdy reprezentujący spółkę nie złożył pełnomocnictwa procesowego do akt konkretnej sprawy, to organ nie może zakładać, że spółka działa w niej przez pełnomocnika, bo czyniła tak już w innym postępowaniu. Jeśli tak zrobi, otworzy przedsiębiorcy furtkę do wygrania sporu. więcej »

Jeśli przedsiębiorca oferuje bezpłatny okres próbny, który po zakończeniu automatycznie przekształca się w abonament płatny, musi poinformować klienta o jego prawie do odstąpienia od umowy w sposób jasny, zrozumiały i dokładny. W przeciwnym razie zamiast 14 dni konsument będzie miał aż 12 miesięcy na odstąpienie od umowy. więcej »

Warszawska Grupa Kancelarii Prawnych Skarbiec została wyróżniona jako jedna z 40 największych firm doradztwa podatkowego, prawnego i biznesowego w Polsce w rankingu Warsaw Business Journal. Ranking bazuje na zestawieniu przygotowywanym przez Dziennik Gazetę Prawną i Rzeczpospolitą. więcej »