Skutki przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z o.o.

Pytanie podatnika: Czy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy nadany zostanie nowy numer identyfikacji podatkowej NIP?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 15 czerwca 2012 r. (data wpływu 19 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników w zakresie nadania nowego numeru identyfikacji podatkowej w związku z przekształceniem spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników w zakresie nadania nowego numeru identyfikacji podatkowej w związku z przekształceniem spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółdzielnia jest osobą prawną posiadającą status spółdzielni pracy i działającą w oparciu o przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm., dalej: ustawa – Prawo spółdzielcze), Statut oraz inne ustawy (§ 6 Statutu Spółdzielni).
Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom Spółdzielni (§ 3 oraz § 73 Statutu Spółdzielni). Jednym z obowiązków członka Spółdzielni jest deklarowanie i wpłacanie udziałów w ustalonych przez Statut terminach (§ 9 pkt 4 Statutu Spółdzielni). Warunkiem przyjęcia w poczet Spółdzielni jest m.in. wpłacenie wpisowego w wysokości określonej w Statucie oraz pozostawanie w stosunku pracy ze Spółdzielnią (§ 11 pkt 2 i 3 Statutu Spółdzielni).
Udział członkowski wynosi, zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu Spółdzielni 500 zł. Z § 26 Statutu Spółdzielni wynika również, że członek Spółdzielni ma obowiązek wnieść ilość udziałów, których wartość pokrywa 10–krotne jego wynagrodzenia ustalone jako średnie z ostatnich 3 miesięcy roku obrachunkowego. Ilość zadeklarowanych udziałów winna być wyrażona w deklaracji członkowskiej. Zadeklarowane udziały wpłaca się jednorazowo lub w ratach miesięcznych. Raty wnoszone na pokrycie udziałów do wysokości 10-krotnego wynagrodzenia wynoszą 4 % miesięcznego wynagrodzenia netto. Raty powinny być płacone do dnia 15 każdego miesiąca za miesiąc ubiegły. Członek przebywający na urlopie wychowawczym, bezpłatnym wnosi raty na pokrycie udziałów w wysokości 4% najniższego wynagrodzenia netto. Po zamknięciu roku obrachunkowego, nie później jednak aniżeli przed terminem zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółdzielnia powiadamia członka o wysokości wpłat dokonanych na udziały oraz wysokość wpłat, które pozostały do spłacenia. Członek może zadeklarować i wpłacić dodatkowe – ponadobowiązkowe udziały (§ 27 statutu Spółdzielni).
Z § 75 Statutu Spółdzielni wynika ponadto, że Spółdzielnia tworzy następujące fundusze:

• fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach,
• fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach.

Spółdzielnia może tworzyć inne fundusze:

• fundusz do dyspozycji Zarządu i Rady tworzony z podziału nadwyżki bilansowej,
• inne fundusze przewidziane w odrębnych przepisach.

Statut Spółdzielni reguluje również kwestie powstania i rozdysponowania nadwyżki bilansowej. Na podstawie § 76 Statutu Spółdzielni, nadwyżkę bilansową stanowi zysk Spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych. Część nadwyżki pozostałą po dokonaniu odpisu, o którym mowa w ust. 2 przeznacza się na cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia, zwłaszcza na podział między członków, premie i nagrody, oprocentowanie udziałów, zasilanie funduszy, cele społeczne, składki na rzecz organizacji, do których przynależność nie jest obowiązkowa, organizację Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zadeklarowane na dany rok przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty przypadające z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet niewpłaconych udziałów. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków (lub spadkobierców), którym przysługują roszczenia o wypłatę udziałów, które pozostawały w dyspozycji Spółdzielni na dzień 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym ustał stosunek członkostwa. Podział nadwyżki bilansowej w formie oprocentowania udziałów następuje z uwzględnieniem okresu przez jaki pozostawały w dyspozycji Spółdzielni. Szczegółowe zasady podziału nadwyżki bilansowej określa § 78 i § 80 Statutu Spółdzielni w następujący sposób. W podziale nadwyżki bilansowej biorą udział ci członkowie, którzy przepracowali w Spółdzielni cały rok kalendarzowy. Podstawą naliczenia wysokości udziału członka w nadwyżce bilansowej jest suma bieżącego wynagrodzenia za pracę w danym roku, poza wynagrodzeniem pobranym z tytułu zwolnień lekarskich. Do wysokości wynagrodzenia bieżącego członka wlicza się także wysokość zasiłków chorobowych z tytułu wypadku przy pracy, wypadku w zatrudnieniu lub choroby zawodowej. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę, że do podstawy naliczenia wysokości udziału członka w nadwyżce bilansowej wlicza się także zasiłki z innego tytułu. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu może podjąć uchwałę o innym sposobie podziału nadwyżki bilansowej z zachowaniem wymogów określonych przepisami. Natomiast w wypadku, gdy przyjęcie na członka nastąpiło w ciągu roku kalendarzowego a Walne Zgromadzenie tak postanowi, członek może korzystać z udziału w nadwyżce bilansowej w pełnej wysokości jak gdyby pozostawał członkiem przez cały okres zatrudnienia w Spółdzielni w roku obrachunkowym, jednakże jest on wówczas zobowiązany do wpłacenia udziałów za okres pozostawania ze Spółdzielnią w stosunku pracy.
Spółdzielnia zamierza przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z ograniczona odpowiedzialnością” lub „Spółka”) zgodnie z przepisami art. 203e-203x ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Spółdzielnia pracy wykazuje od lat dochody (nie wykazuje straty) w rozumieniu przepisó...