Orzecznictwo: Odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów w spółce z o.o.

Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Iwona Koper
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Elżbiety M., Anny M., Mirosławy D., Grażyny W., Marioli S., Leszka K. i Mirosława K. przeciwko Małgorzacie B. i Grzegorzowi K. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 28 lutego 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r.:

„Czy dla przypisania odpowiedzialności, o której mowa w art. 299 § 1 k.s.h. byłemu członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie jej likwidatorowi, konieczne jest aby zobowiązanie nie spełnione przez spółkę powstało przed otwarciem likwidacji, to jest, czy powstanie tego zobowiązania po otwarciu i w związku z likwidacją, uniemożliwia przypisanie tej odpowiedzialności takiemu likwidatorowi, jeżeli stan majątkowy spółki po otwarciu likwidacji, uniemożliwiający spełnienie zobowiązania, pozostaje w związku przyczynowym z wcześniejszym zaniechaniem wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości w czasie właściwym według przepisów obowiązującego prawa?”

podjął uchwałę:

Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 20 stycznia 2006 r. zasądził na rzecz powodów solidarnie od Małgorzaty B. i Grzegorza K. określone kwoty dochodzone od nich ze względu na bezskuteczność egzekucji wierzytelności powodów wobec Zakładów Papierniczych „T.”, spółki z o.o.

Spółka „T.” powstała w wyniku prywatyzacji; majątek Skarbu Państwa wchodzący w skład prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego został jej oddany do odpłatnego korzystania. Spółka rozpoczęła działalność dnia 1 kwietnia 2000 r., a w dniu 28 lutego 2003 r. jej zarząd w osobach pozwanych złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego, jednakże pismem z dnia 9 września 2003 r. cofnął go ze względu na wypowiedzenie przez Skarb Państwa umowy o oddanie mienia do odpłatnego korzystania. Dnia 30 września 2003 r. wpłynął do sądu wniosek zarządu spółki o ogłoszenie upadłości. Tymczasowy nadzorca ustanowiony przez sąd ustalił, że spółka utraciła trwale płynność finansową już na początku 2002 r. Po cofnięciu przez pozwanego Grzegorza K. wniosku o ogłoszenie upadłości sąd postanowieniem z dnia 19 grudnia 2003 r. umorzył postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości. W dniu 17 lutego 2004 r. pozwani objęli funkcje likwidatorów spółki. Powodowie są byłymi pracownikami spółki, a dochodzone przez nich kwoty zostały zasądzone wyrokami sądu pracy jako odszkodowania za wypowiedzenie umów o pracę. Postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko spółce zostało umorzone ze względu na jego bezskuteczność.

W ocenie Sądu Rejonowego, egzekucja wierzytelności powodów wobec spółki „T.” okazała się bezskuteczna, a pozwani nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, co uzasadnia odpowiedzialność pozwanych na podstawie art. 299 k.s.h.

Podczas rozpoznawania apelacji pozwanej Małgorzaty B. Sądowi Okręgowemu nasunęły się poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym zagadnieniu prawnym. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczą przede wszystkim podmiotowego zakresu odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h.; czy na podstawie tego przepisu odpowiedzialność ponoszą tylko członkowie zarządu, czy także likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz czy na wynikającą z tego przepisu odpowiedzialność członka zarządu ma wpływ objęcie przez niego funkcji likwidatora. Ponadto wątpliwości Sądu Okręgowego odnoszą się do kwestii czasowego związku odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. z pełnieniem funkcji członka zarządu lub likwidatora spółki. (...)

Cel, funkcja i charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. przemawiają za ponoszeniem jej nie tylko przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale i likwidatorów. Likwidatorzy – którymi co do zasady zostają członkowie zarządu – reprezentują spółkę w likwidacji i choć ich zadanie ogranicza się do czyn...