NSA. Zbycie uprawnień wspólnika to nie jego wystąpienie ze spółki

Normatywnego pojęcia przeniesienia na inną osobę ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej nie można zasadnie utożsamiać z normatywnym pojęciem wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej, o którym stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3a. lit. b. ab initio oraz art. 12 ust. 4 pkt 3c. in fine ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

Podatnik (komplementariusz) zwrócił się z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy podstawą obliczenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powinna być wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza.

Jak wyjaśnił podatnik w ww. wniosku, na mocy aktu notarialnego doszło do zawarcia umowy spółki komandytowej i został on jedynym komplementariuszem w spółce. Zgodnie z umową spółki podatnik wniósł wkład niepieniężny (aport) w postaci posiadanych przez niego akcji w spółce akcyjnej. Podatnik planuje przeprowadzenie transakcji polegającej na sprzedaży ogółu praw i obowiązków, jakie posiada w spółce komandytowej, na rzecz podmiotu trzeciego. Wartość ww. praw i obowiązków zostanie ustalona w oparciu o aktualną wartość rynkową spółki komandytowej, oszacowaną na dzień przeprowadzenia transakcji.

Zdaniem podatnika, sprzedaż ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej spowoduje powstanie po stronie komplementariusza przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.). Kosztem uzyskania ww. przychodu natomiast będzie wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie...