MF o wygaśnięciu pełnomocnictwa UPL-1 wskutek likwidacji działalności

W przypadku mocodawców będących osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa nadaje zdolność prawną, utrata podmiotowości prawnej prowadzi do wygaśnięcia umocowania do podpisywania deklaracji. Natomiast pełnomocnictwo UPL-1 udzielone przez osobę fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą nie wygasa wskutek likwidacji takiej działalności.

Pytanie dziennikarza:

Otrzymaliśmy informację, że jeden z urzędów skarbowych twierdzi, iż pełnomocnik osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, spółki cywilnej czy spółki prawa handlowego, posiadający pełnomocnictwo UPL-1, nie może po zamknięciu/ likwidacji podmiotu (mocodawcy) złożyć rozliczeń dotyczących działalności przedsiębiorcy (np. JPK_VAT z deklaracją). UPL-1 wygasa bowiem z chwilą zamknięcia/likwidacji podmiotu. Urząd skarbowy utrzymuje, że potrzebne jest złożenie nowego pełnomocnictwa UPL-1. Czy takie żądanie jest uzasadnione? Czy zamknięcie działalności gospodarczej przez osobę fizyczną unieważnia udzielone przez nią pełnomocnictwo UPL-1? Kto miałby podpisać UPL-1 wystawione po likwidacji spółki? Nie ma bowiem organów/osób ją reprezentujących.

Odpowiedź Ministerstwa Finansów na zapytanie dziennikarza:

Zgodnie z art. 80a § 4 ordynacji podatkowej, w kwestiach dotyczących pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące pełnomocnictwa w postępowaniu podatkowym.

Tym samym zgodnie z art. 138o ordynacji podatkowej, w zakresie nieuregulowanym w rozdziale dotyczącym pełnomocnictw, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz kodeksu postępowania cywilnego.

Przepisy te stosowane są przy tym wprost, nie zaś odpowiednio. Zgodnie z art. 101 § 2 kodeksu cywilnego umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

W jednym z komentarzy do powyższego przepisu wskazane zostało, że:

„W przepisie art. 101 KC wymieniono dwojakiego rodzaju przyczyny wygaśnięcia pełnomocnictwa – odwołanie pełnomocnictwa oraz jego wygaśnięcie z mocy prawa na skutek śmierci mocodawcy lub pełnomocnika. To uregulowanie nie wyczerpuje powszechnie akceptowanych w doktrynie i orzecznictwie przyczyn wygaśnięcia pełnomocnictwa (co do nich zob. szerzej M. Pazdan, w: K. Pietrzykowski, Komentarz KC, t. 1, 2015, s. 424). Oprócz zdarzeń wyraźnie wymienionych w komentowanym przepisie, do okoliczności powodujących wygaśnięcie pełnomocnictwa zalicza się: zrzeczenie się pełnomocnictwa, nadejście terminu końcowego lub ziszczenie się warunku rozwiązującego(w razie zastrzeżenia terminu lub warunku w treści pełnomocnictwa), utratę osobowości prawnej przez mocodawcę lub pełnomocnika, dokonanie czynności prawnej przez umocowanego(w przypadku udzielenia pełnomocnictwa dookreślonej czynności), a także wygaśnięcie stosunku podstawowego, jeżeli umocowanie było ustawowym skutkiem jego nawiązania, jak np. w przypadku art. 734 § 2 KC (por. M. Pazdan, w: SPP, t. 2, 2008, s. 529; odmiennie SN w wyr. z 8.5.2001 r., IV CKN 354/00, Legalis).” [red. Gniewek/Machnikowski 2023, wyd. 11/Strugała, Legalis.]

W innych wypowiedziach doktryny, można spotkać się z tożsamym zdaniem w tym zakresie, zgodnie z którym:

„Za zdarzenie prawne równorzędne śmierci mocodawcy uznać należy zakończenie bytu osoby prawnej. Pełnomocnictwo udzielone przez osobę prawną wygasa w chwili jej wykreślenia z rejestru (…).” [red. serii Osajda/red. tomu Borysiak 2023, wyd. 31/P. Sobolewski/D. Wybrańczyk, Legalis.]

oraz:

„(…) Zarówno mocodawcą, jak i pełnomocnikiem może być osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa nadaje zdolność prawną. Utrata przez którąkolwiek z tych osób podmiotowości prawnej w zasadzie prowadzi do wygaśnięcia umocowania. Takie zdarzenie prawne, w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa nadaje zdolność prawną, stanowi bowiem odpowiednik śmierci osoby fizycznej, która – jak wiadomo–zawsze skutkuje ustaniem umocowania w razie śmierci pełnomocnika oraz w zasadzie prowadzi do wygaśnięcia umocowania, jeżeli zmarł mocodawca. (…) Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której mimo ustania podmiotowości prawnej osoby prawnej lub ułomnej osoby prawnej (będących mocodawcą), pełnomocnictwo udzielone przez te osoby będzie trwało nadal. Musi to jednak zostać zastrzeżone w treści pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Wniosek taki można wyprowadzić z treści art. 101 § 2 KC stosowanego w drodze analogii (por. uzasadnienie wyr. SA w Warszawie z 16.5.2012 r., I ACa 1016/11, Legalis).” [red. Załucki 2023, wyd. 3/Uliasz, Legalis.]

W świetle powyższego, w ocenie Ministerstwa Finansów, w przypadku mocodawców będących osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa nadaje zdolność prawną, utrata podmiotowości prawnej prowadzi do wygaśnięcia umocowania do podpisywania deklaracji.

Inaczej natomiast sytuacja kształtuje się w przypadku osoby fizycznej, która zaprzestała prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Pełnomocnictwo UPL-1 raz złożone uprawnia, w okresie jego obowiązywania, do podpisywania wszystkich deklaracji, zeznań i informacji przesyłanych w imieniu podatnika (płatnika) do różnych organów podatkowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Upoważnienie może być udzielone na określony czas lub bezterminowo.

Zatem pełnomocnictwo UPL-1 udzielone przez osobę fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą nie wygasa wskutek likwidacji takiej działalności.

(Informacja Ministerstwa Finansów z 11 stycznia 2024 r. przekazywana do mediów na zapytania dziennikarzy)

źródło: eureka.mf.gov.pl