SN: Nie ma długu, nie ma odpowiedzialności

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu) może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Barbary P. przeciwko Feliksowi S. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 lutego 2011 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w S. postanowieniem z dnia 17 września 2010 r.,

"Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. może bronić się zarzutem nieistnienia zobowiązania spółki wskutek złożonego przez nią, po powstaniu tytułu wykonawczego, oświadczenia o potrąceniu?"

podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu.

UZASADNIENIE

Przedstawione przez Sąd Okręgowy w S. zagadnienie prawne powstało w ustalonym następująco stanie faktycznym:

Pozwany Feliks S. pełni funkcje prezesa jednoosobowego zarządu „S.” spółki z o.o. w W. Spółce tej przysługiwała w stosunku do Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „R.” spółka z o.o. w S. wierzytelność w wysokości 111.895,51 zł. Po ogłoszeniu upadłości Przedsiębiorstwa „R.”, wierzytelność ta została ujęta na liście wierzytelności, zatwierdzonej przez sędziego komisarza. W trakcie postępowania upadłościowego Przedsiębiorstwa „R.”, Syndyk masy upadłości wytoczył przeciwko spółce „S.” pozew o zapłatę i Sąd Rejonowy w S. prawomocnym nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 9 lutego 2007 r. w sprawie XIII GNc 2707/06 zasądził na rzecz powoda od pozwanej spółki „S.” 14.517,53 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. W oparciu o uzyskany na podstawie tego nakazu zapłaty tytuł wykonawczy, wierzyciel wszczął przeciwko spółce „S.” postępowanie egzekucyjne, które zostało umorzone w dniu 31 grudnia 2007 r. przez komornika z powodu bezskuteczności egzekucji.

Wierzytelność objęta nakazem zapłaty z dnia 9 lutego 2007 r. w sprawie XIII GNc 2707/06 została przeniesiona przez pierwotnego wierzyciela na podstawie umowy cesji na Barbarę P., na rzecz której Sąd nadał temu nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności w dniu 2 grudnia 2008 r.

W dniu 5 czerwca 2009 r. powódka Barbara P. wniosła przeciwko pozwanemu Feliksowi S. powództwo o zasądzenie należności wynikających z nakazu zapłaty GNc 2707/06 w kwocie 22.413,43 zł, wskazując jako podstawę roszczenia art. 299 § 1 k.s.h. W toku tego procesu pozwany, działając jako zarząd spółki „S.”, złożył w dniu 6 sierpnia 2009 r. oświadczenie o potrąceniu należności z tego nakazu z wier...