Zmiana właścicieli w przedsiębiorstwie - jednoosobowa działalność gospodarcza i spółki cywilne

Firmy mogą zmieniać właścicieli: osoby prowadzące działalność jednoosobową mogą sprzedać część przedsiębiorstwa lub przekazać ją członkom rodziny, w spółkach zmieniają się wspólnicy, a udziały w nich mogą być dziedziczone. Przeczytaj, na czym polegają zmiany właścicielskie.

• Sprzedaż firmy jednoosobowej
• Sprzedaż części firmy jednoosobowej
• Dziedziczenie i sukcesja w firmie jednoosobowej
• Spółka cywilna – sprzedaż lub darowizna majątku
• Zmiana składu osobowego wspólników spółki cywilnej
• Nowy wspólnik w spółce cywilnej
• Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej
• Wykluczenie wspólnika przez pozostałych wspólników
• Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej
• Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki cywilnej

Sprzedaż firmy jednoosobowej

Działalność gospodarcza, wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), jest ściśle powiązana z właścicielem firmy. Jeżeli zarejestrowałeś lub zarejestrowałaś jednoosobową działalność w CEIDG, to dajesz jej swoje nazwisko oraz ponosisz – całym swoim majątkiem – odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania z niej wynikające.

Dlatego też polskie prawo nie dopuszcza możliwości sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej.

Sprzedaż części firmy jednoosobowej

Jeżeli chcesz zamknąć firmę i pozbyć się jej majątku, musisz sprzedać lub dokonać darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli wszystkich składników majątkowych, które umożliwiają ci prowadzenie działalności, a następnie wykreślić działalność z CEIDG.

Pamiętaj! To, że sprzedajesz zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie oznacza, że automatycznie musisz zakończyć działalność. Możesz ją kontynuować, na przykład zmieniając jej profil. W przypadku zmian pamiętaj o ich zgłoszeniu w rejestrze.

Składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą mieć postać:

• materialną, na przykład: samochód, meble biurowe, komputer, linia produkcyjna
• niematerialną, na przykład: licencja, patent, prawa autorskie.

Umowa zbycia, czyli umowa sprzedaży lub darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przede wszystkim powinna zawierać informację o tym, które składniki materialne i niematerialne są zbywane. To ty decydujesz, co będzie przedmiotem takiej umowy. Pewne składniki, które były wykorzystywane do prowadzenia działalności, mogą pozostać twoje, na przykład samochód, komputer.

Pamiętaj! Umowa sprzedaży lub darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jednak w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, konieczna jest umowa zawarta w formie aktu notarialnego.

Określenie, czy dane składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, każdorazowo wymaga dokładnej analizy. Najogólniej mówiąc: zorganizowana część przedsiębiorstwa to wszystkie składniki działalności, które po ich łącznym wyodrębnieniu mogą stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo. Jednak zarówno w orzecznictwie sądów, jak i w doktrynie nadal toczy się spór co do określenia niezbędnych elementów składowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na przykład co do konieczności przeniesienia zobowiązań. Przykładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być zakład mechaniczny, w skład którego wchodzi nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem z wydzieloną przestrzenią biurową i warsztatem, wyposażeniem warsztatu i biur oraz pracownicy.

Ważne! Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje zmiany warunków zatrudnienia pracowników. Nabywca staje się stroną umów z pracownikami, czyli nowym pracodawcą.

Jeżeli zawrzesz umowę sprzedaży lub darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, musisz pamiętać, że nabywca:

• odpowiada z tobą solidarnie za długi powstałe przed zbyciem, co oznacza, że twój wierzyciel może żądać zapłaty w całości lub po części zarówno od ciebie, jak i od nabywcy, z zastrzeżeniem jednak, że nabywca odpowiada maksymalnie do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy nabywca nie wiedział o istniejących zobowiązaniach – w takim przypadku nie odpowiada za długi, o których nie wiedział
• nie staje się automatycznie stroną zawartych przez ciebie umów handlowych – niezbędne jest dokonanie cesji tych umów
• nie staje się automatycznie podmiotem uprawnień wynikających z koncesji, licencji, zezwoleń (na przykład: zezwolenie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, licencja wspólnotowa lub licencja na przewóz osób). W tym przypadku nowy właściciel zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi wystąpić o wydanie stosownych decyzji przez właściwy organ administracyjny.

Przekazanie darowizny jest objęte podatkiem od darowizn. Przepisy przewidują trzy grupy podatkowe zróżnicowane ze względu na stopień pokrewieństwa, dla których są ustalone kwoty zwolnione od podatku oraz progi podatkowe. Członkowie najbliższej rodziny mogą uzyskać zwolnienie, składając zgłoszenie na formularzu SD-Z w ciągu 6 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu otrzymanych darowizn.

Członkowie najbliższej rodziny to: małżonek, zstępni (na przykład dzieci, wnukowie), wstępni (na przykład rodzice, również przysposabiający, czy dziadkowie), pasierb, zięć, synowa, rodzeństwo, ojczym, macocha i teściowie. Zstępni to również przysposobieni i ich zstępni oraz osoby, które przebywają lub przebywały w rodzinie zastępczej, w rodzinnym domu dziecka, w placówce opiekuńczo-wychowawczej lub w regionalnej placówce opiekuńczo terapeutycznej. Z kolei za wstępnych uznaje się również osoby tworzące rodzinę zastępczą, prowadzące rodzinny dom dziecka lub pracujące z dziećmi w placówce opiekuńczo wychowawczej lub w regionalnej placówce opiekuńczo terapeutycznej.

Przekazanie majątku współmałżonkowi

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub jej składniki możesz również przekazać współmałżonkowi, z którym łączy cię wspólność majątkowa. W takim przypadku wystarczy sporządzić protokół przekazania.

Małżonek, który przekazuje majątek ze swojej działalności do działalności drugiego małżonka, powinien określić wszystkie przekazywane składniki. Nie następuje przeniesienie własności między małżonkami, bo wszystkie składniki cały czas pozostają we wspólności majątkowej, niezależnie od tego, który z małżonków używa ich na wyłączność.

Jeżeli jednak między małżonkami istnieje rozdzielność majątkowa albo w skład przekazywanych elementów działalności wchodzą rzeczy stanowiące składniki majątku osobistego (na przykład nabyte przed ślubem, otrzymane w drodze spadku albo darowizny), stosuje się zasady ogólne – takie jak w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz osoby trzeciej.

Przeniesienie umów

Przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy w przypadku przekazania współmałżonkowi, z którym łączy cię wspólność majątkowa, warto pamiętać o dokonaniu cesji wszelkich umów związanych ze sprzedawaną działalnością, na przykład umów ubezpieczenia, usług telekomunikacyjnych, domen internetowych, leasingu.

W uproszczeniu jest to przeniesienie praw i obowiązków wynikających z danej umowy ze zbywcy na nabywcę. Umowa cesji określa dane obu stron wraz z danymi dostawcy usługi. Pamiętaj, że dostawca usługi musi wyrazić zgodę na dokonanie cesji – wszystkie strony postanawiają wspólnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z umowy na inną osobę – na nabywcę.

Dziedziczenie i sukcesja w firmie jednoosobowej

Dziedziczenie jednoosobowej działalności nie jest możliwe, jednak przedsiębiorca może zapewnić kontynuację firmy poprzez wyznaczenie zarządu sukcesyjnego, który będzie kontynuował działalność przedsiębiorstwa do momentu uregulowania wszystkich formalności przez spadkobierców.

Spółka cywilna &nd...