Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Zobowiązania podatkowe, czyli jak płacić podatki

19.10.2015

Zmiana umowy spółki a PCC

Tezy: Z wykładni art. 1 ust. 3 pkt 3, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) i art. 9 pkt 11 lit. a) u.p.c.c. wynika, że w przypadku zmiany umowy spółki polegającej na przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową, opodatkowaniu – jako zwiększenie majątku spółki osobowej – podlegać będzie różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej, a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia WSA del. Jolanta Sokołowska, Protokolant Joanna Bańbura, po rozpoznaniu w dniu 2 września 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej B. sp. z o.o. sp. k. w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 12 lutego 2013 r. sygn. akt I SA/Bd 2/13 w sprawie ze skargi B. sp. z o.o. sp. k. w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 2 października 2012 r. nr ITPB2/436-123/12/TJ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od B. sp. z o.o. sp. k. w B. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

1. Wyrokiem z dnia 12 lutego 2013 r., I SA/Bd 2/13, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę B. sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w B. (dalej: spółka) na interpretację Ministra Finansów z dnia 2 października 2012 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

2. Ze stanu sprawy przyjętego przez sąd pierwszej instancji wynika, że we wniosku spółka wskazała, iż obecnie ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale zostanie przekształcona w spółkę komandytową z kapitałami własnymi, które będą tożsame z kapitałami spółki z o.o. Spytała, czy spółka komandytowa, będąca następcą prawnym przekształconej spółki z o.o., zobowiązana będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z transakcją przekształcenia? Spółka podkreśliła, że obowiązek podatkowy nie powstanie bowiem przekształcenie nie będzie prowadziło do zwiększenia majątku spółki komandytowej. Tym samym nie dojdzie do podwyższenia podstawy opodatkowania w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm., dalej: u.p.c.c.).

W dniu 2 października 2012 r. organ interpretacyjny uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, a w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa stwierdził brak podstaw do zmiany zajmowanego stanowiska.

3. W skardze na powyższą interpretację spółka zarzuciła naruszenie art. 1 ust. 3 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) u.p.c.c. poprzez błędną wykładnię, niewłaściwe odniesienie się do definicji "zmiany umowy spółki" oraz nieuzasadnione rozszerzenie katalogu działań kwalifikowanych jako zmiana umowy spółki związana z przekształceniem o przepisy określające podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, w całości podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.

4. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalając skargę zaznaczył, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej, a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o. Spółka komandytowa uzyskała - w wyniku przekształcenia w nią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - kapitał zapasowy, niepodzielony zysk z lat ubiegłych oraz zysk bieżący spółki kapitałowej. Uzyskane środki weszły w podstawę opodatkowania i podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Sąd pierwszej instancji wskazał, że gdyby uznać - jak chce spółka - iż przekształcenie nie skutkuje żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie spółki osobowej, ze względu na przejęcie struktury kapitałów spółki z o.o., to nie można byłoby pogodzić tego twierdzenia z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) i art. 1 ust. 3 pkt 3 u.p.c.c. Regulacje te byłyby bowiem zbędne, nie zawierałyby żadnej treści normatywnej, nie występowałby bowiem majątek do opodatkowania. Nie dochodziłoby do zwiększenia majątku spółki osobowej w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 3 u.p.c.c. Zbędne byłoby też ustanowienie przez prawodawcę w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) u.p.c.c. podstawy opodatkowania przy przekształceniu spółek. Zwiększeniem majątku o jaki mowa w art. 1 ust. 1 pkt 3 u.p.c.c. jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. To wartość wkładów ponad kapitał zakładowy spółki z o.o. Te wnioski potwierdza jednoznaczna treść art. 1 ust. 1 pkt 2 u.p.c.c., który stanowi, że opodatkowaniu podlega zmiana umowy spółki, w tym przekształcenie spółki z kapitałowej w osobową w zakresie podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

5. Powyższy wyrok spółka zaskarżyła w całości skargą kasacyjną, zarzucając sądowi pierwszej instancji naruszenie:
1) art. 1 ust. 3 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) u.p.c.c. - poprzez błędną wykładnię definicji pojęcia "zmiana umowy spółki" i w konsekwencji błędne zastosowanie tych przepisów do zaistniałego w sprawie stanu faktycznego poprzez nieuzasadnione rozszerzenie katalogu działań kwalifikowanych jako zmiana umowy spółki związanych z przekształceniem o przepisy określające podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych i niewłaściwe ich odniesienie do struktury kapitałów spółki przekształcanej i przekształconej oraz
2) art. 1 ust. 3 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) u.p.c.c. - poprzez ...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »