Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Zobowiązania podatkowe, czyli jak płacić podatki

19.05.2014

Zmiana umowy spółki a opodatkowanie PCC

Pytanie podatnika: Czy podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki była wyłącznie wartość, o jaką podwyższony został kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej w związku z wniesieniem do tej spółki wkładu niepieniężnego; nie podlegała natomiast opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nadwyżka wartości wkładu przekazana na kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 23 stycznia 2014 r. (data wpływu do Biura – 31 stycznia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania przy zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 stycznia 2014 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania przy zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny: Wnioskodawca jest spółką osobową prawa handlowego, działającą w formie spółki komandytowo akcyjnej, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej (dalej: również jako Wnioskodawca, Spółka lub SKA).

W dniu 14 listopada 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SKA, podczas którego została podjęta uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wynikająca z tego faktu uchwała w przedmiocie zmiany statutu Spółki. Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych zaprotokołowane w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonym przez notariusza.

Na podstawie pierwszej z wyżej wymienionych uchwał, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SKA podwyższyło kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 50.000 zł do kwoty 150.000 zł, tj. o kwotę 100.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 100.000 akcji imiennych serii B po 1 zł każda, na łączną kwotę 100.000 zł, przy czym cena emisyjna nowo utworzonych akcji serii B przekraczała ich wartość nominalną. Kwota stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną akcji przelana została do kapitału zapasowego Wnioskodawcy.

Nowo utworzone akcje imienne serii B zostały objęte w całości przez dotychczasowego akcjonariusza, wszystkie w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci praw do znaków towarowych, zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej. Wraz z dokonaniem aportu, pomiędzy Spółką a akcjonariuszem wnoszącym wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, została zawarta w dniu 14 listopada 2013 r. umowa przeniesienia własności aportu.

Notariusz protokołujący obrady ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SKA pobrał – jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego – podatek od czynności cywilnoprawnych, przyjmując jako podstawę opodatkowania wartość wnoszonego przez akcjonariusza wkładu niepieniężnego (aportu), tj. zarówno wartość przeznaczoną na pokrycie kapitału zakładowego, jak i wartość przelaną do kapitału zapasowego. Zgodnie z oświadczeniem notariusza zawartym w akcie notarialnym (tj. w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SKA), ww. podatek od czynności cywilnoprawnych pobrano na podstawie art. 1 ust. 1, art. 1 ust. 3 pkt 1, art. 1a pkt 1, art. 6 ust. 1 pkt 8b, art. 6 ust. 9 i art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca przelał kwotę wskazanego przez notariusza podatku od czynności cywilnoprawnych na konto Kancelarii Notarialnej wskazane na fakturze wystawionej przez notariusza. Z posiadanej przez Wnioskodawcę wiedzy wynika, że ww. podatek został przekazany przez notariusza (jako płatnika) na konto właściwego organu podatkowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego SKA zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 grudnia 2013 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
Czy w uwarunkowaniach przedstawionego stanu faktycznego, podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku zmiany statutu SKA, stanowiła wyłącznie wartość, o którą, w związku z wniesieniem przez akcjonariusza wkładu niepieniężnego (aportu) do SKA, został podwyższony kapitał zakładowy SKA, czy też podstawę opodatkowania w ww. podatku stanowiła wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego (aportu), tj. zarówno wartość wniesionego wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego SKA, jak i pozostała część przekazana na kapitał zapasowy Spółki?
 
W ocenie Wnioskodawcy, w uwarunkowaniach przedstawionego stanu faktycznego, podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku zmiany statutu SKA, stanowiła wyłącznie wartość, o którą, w związku z wniesieniem przez akcjonariusza wkładu niepieniężnego (aportu) do SKA, został podwyższony kapitał zakładowy SKA.

Wnioskodawca, przytaczając art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), pkt 2, art. 1a pkt 1, art. 1 ust. 3 pkt 1 stwierdził, że należy wskazać, że ustawodawca w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w sposób literalny wyszczególnił – jako jeden z przypadków podlegającej opodatkowaniu zmiany umowy spółki osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu powodujące podwyższenie kapitału zakładowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, że takie brzmienie ww. przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi celowy zabieg ustawodawcy uwzględniający specyficzną, hybrydową konstrukcję spółki komandytowo-akcyjnej w świetle przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej Ksh).

Reżim prawny dotyczący spółki komandytowo-akcyjnej zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Spółka komandytowo-akcyjna należy do katalogu spółek osobowych. Należy jednak zauważyć, że spółka komandytowo-akcyjna (w tym i Wnioskodawca) jest jedyną spółką osobową posiadającą kapitał zakładowy.

W rozpatrywanym kontekście należy zauważyć, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowią dwa rodzaje wkładów:

  1. wkłady wnoszone przez komplementariuszy, do których na podstawie art. 126 § 1 pkt 1 Ksh należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki jawnej, przy czym w myśl art. 132 § 1 Ksh komplementariusz może wnieść wkład do spółki na kapitał zakładowy lub inne fundusze, oraz
  2. wkłady wnoszone przez akcjonariuszy, które tworzą kapitał zakładowy spółki, a do których na podstawie art. 126 § 1 pkt 2 Ksh należy stosować przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Wnioskodawca stwierdził, iż podkreślenia wymaga, że powyższa specyfika spółki komandytowo-akcyjnej, jako spółki osobowej posiadającej kapitał zakładowy została również odzwierciedlona w innych przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca podkreślił, że w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, normodawca regulując przekształcenie, jako jeden z przypadków zmiany umowy spółki, wskazał, że jego wynikiem musi być zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego, nie dodając jednak, że chodzi jedynie o kapitał zakładowy spółki kapitałowej, podczas gdy w przypadku zwiększenia majątku ustawodawca wyraźnie wskazał, że chodzi o spółki osobowe.
Zdaniem Wnioskodawcy, powyższą redakcję ww. przepisu uznać należy za celowe działanie ustawodawcy, przewidującego odrębne niż w przypadku innych spółek osobowych, zasady opodatkowania zmian umowy (statut) spółki komandytowo-akcyjnej.

Powyższe znajduje swoje odzwierciedlenie również na płaszczyźnie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych regulujących podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przytaczając z kolei art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Wnioskodawca stwierdził, iż nie sposób nie zauważyć, że także w tym przepisie, ustawodawca nie wskazuje, że ustalenie podstawy opodatkowania w oparciu o kwotę podwyższenia kapitału zakładowego ogranicza się wyłącznie do spółek kapitałowych. Inaczej rzecz ujmując, do określenia podstawy opodatkowania przy zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej, związanej z wniesieniem do spółki wkładu przez akcjonariusza, należy stosować art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w sposób analogiczny jak w przypadku wniesienia wkładu przez akcjonariusza do spółki akcyjnej. Podstawą opodatkowania jest więc w takim przypadku „wartość...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »