Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Działalność gospodarcza

10.08.2009

Orzecznictwo: Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania powstałe po jego ustąpieniu z funkcji

Z uzasdnienia: Odpowiedzialność członka zarządu należy do instytucji odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania innego podmiotu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma ona charakter gwarancyjny dla wierzycieli przedsiębiorcy, który utracił zdolność realizowania swych zobowiązań. Ponadto odpowiedzialność ta stanowi swego rodzaju sankcję za zaniechania zarządzających spółką, którzy dopuścili się zaniechań w zgłoszeniu wniosku o upadłość, a więc doprowadzeniu do egzekucji uniwersalnej, respektującej zasadę równości wśród wierzycieli zobowiązań nieuprzywilejowanych. Warunkami stwierdzenia, że określona osoba fizyczna winna ponieść odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest stanowcze ustalenie, że sprawowała ona funkcję członka zarządu spółki, wobec której egzekucja stała się bezskuteczna.

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Bogusław Klimowicz Sędziowie: Sędzia NSA Bogdan Lubiński Asesor WSA Joanna Grzegorczyk-Drozda (spr.) Protokolant: Marcin Borkowski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 kwietnia 2009 r. sprawy ze skargi W. Z. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z dnia [...] nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z o.o. w podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną decyzję ; 2. określa, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku; 3. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. na rzecz W. Z. kwotę 388 (trzysta osiemdziesiąt osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżoną decyzją nr [...] z dnia [...] roku Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. uchylił decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. - W. z dnia [...] roku w części dotyczącej odpowiedzialności podatkowej W. Z. za zaległości PPUH A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi w podatku od towarów i usług za grudzień 2001 roku oraz za kwiecień, lipiec, sierpień i wrzesień 2002 roku a także za kwotę 384,70 zł kosztów postępowania egzekucyjnego i umorzył postępowanie w tej części, utrzymał w mocy wspomnianą decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł - W za okresy: od stycznia do marca 2002 roku, maj i czerwiec 2002 roku oraz październik i listopad 2002 roku.

Organ ustalił następujący stan faktyczny w sprawie.

W stosunku do spółki A wydano i doręczono w latach 2002 - 2003 decyzje określające odpowiedzialność podatkową płatnika w opisanym zakresie. W toku postępowania egzekucyjnego ustalono, że Spółka nie posiada składników majątkowych, do których można skierować egzekucję. Wobec Spółki nie przeprowadzono likwidacji, pomimo, że zaprzestała działalności. W. Z. sprawował funkcję członka zarządu Spółki. Został wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Ł. Ś. w Ł. w 1996 roku. W dniu 29 czerwca 2001 roku w Spółce odbyło się zgromadzenie wspólników, podczas którego podjęto uchwały o odwołaniu zarządu i powołaniu nowego zarządu. Odbyło się to jednak, zdaniem organu podatkowego, z naruszeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2002 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - zwanej dalej k.s.h. Wadliwie dokonano zwołania zgromadzenia wspólników, ponieważ zaproszenia doręczono osobiście i nie sprecyzowano w nich porządku obrad. Naruszono art. 238 § 1 i 2 k.s.h.

Na zgromadzeniu nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy (nie był obecny jeden ze wspólników - A. G. - K.), więc zgodnie z art. art. 239 § 1 i 240 k.s.h., nie można było podjąć uchwały poza porządkiem obrad. Podjęte wówczas uchwały nie należały też do porządkowych, które mogłyby mieć miejsce zgodnie z art. 239 § 2 k.s.h. pomimo nieobecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu. Zgromadzenie to miało charakter nieformalny i nie było uprawnione do podjęcia uchwał o merytorycznym charakterze. Uznano, że W. Z. nadal był członkiem zarządu Spółki, a więc w okresie, kiedy powstały zaległości z tytułu podatku VAT. Na podstawie art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 roku, Nr 8, poz. 60 ze zm.) - zwanej dalej o.p. organ uznał, że skarżący ponosi odpowiedzialność za powyższe zaległości, ponieważ nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność.

W. Z. odwołał się od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. - W. z dnia [...]roku. Zarzucił niewyjaśnienie wszystkich okoliczności sprawy oraz błędną ocenę zebranego materiału. Wniósł o uchylenie lub zmianę zaskarżonej decyzji.

W uzasadnieniu podniósł, że od dnia 29 czerwca 2001 roku przestał sprawować funkcję członka zarządu. Uchwały w tym dniu podjęte nie zostały zaskarżone. Wadliwość zwołania zgromadzenia nie ma znaczenia, ponieważ wspólnicy stawili się na zgromadzenie. A. G. - K. reprezentowana zaś była przez pełnomocnika.

Nadto wskazał, iż organ I instancji nie wyjaśnił czy kwoty przeznaczone na podatek od towarów i usług znajdowały się w Spółce i kto był odpowiedzialny za ich rozdysponowanie. Podniósł, że nie przebywał wówczas w Ł. i nie miał żadnego wpływu na decyzje podejmowane w Spółce, ani też nie był o nich informowany.

Po rozpatrzeniu złożonego odwołania Dyrektor Izby Skarbowej decyzją z dnia [...] roku uchylił decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. - W. z dnia [...]roku w części dotyczącej odpowiedzialności podatkowej W. Z. za zaległości PPUH A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. w podatku od towarów i usług za grudzień 2001 roku oraz za kwiecień, lipiec, sierpień i wrzesień 2002 roku a także za kwotę 384,70 zł kosztów postępowania egzekucyjnego i umorzył postępowanie w tej części, utrzymał natomiast w mocy wspomnianą decyzję organu I instancji za okresy: od stycznia do marca 2002 roku, maj i czerwiec 2002 roku oraz październik i listopad 2002 roku.

W uzasadnieniu podał, że uchwały podjęte w dniu 29 czerwca 2001 roku są wadliwe. Zgromadzenie było nieprawidłowo zwołane, nie była obecna A. G. - K. Na podstawie zeznań świadków ustalono, że zarząd nie został wówczas odwołany. Zarzut nieważności uchwały może być podniesiony w każdym postępowaniu. Bezskuteczność egzekucji wobec Spółki stwierdzono na podstawie czynności zajęcia oraz informacji o stanie majątku spółki. Wobec W. Z. nie zachodzą przesłanki skutkujące wyłączeniem jego odpowiedzialności. Nie zgłosił wniosku o upadłość spółki.

Na powyższą decyzję W. Z. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Decyzję zaskarżył w całości zarzucając jej naruszenie przepisów postępowania wskutek niewyjaśnienia stanu faktycznego sprawy oraz błędną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego. Wniósł o zmianę zaskarżonej decyzji i orzeczenie, że odwołujący się nie ponosi odpowiedzialności podatkowej jako członek zarządu spółki jako osoba trzecia - za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku VAT za poszczególne miesiące 2002 roku w łącznej kwocie 9.693 złotych wraz z odsetkami, a ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu strona podała, że w grudniu 2002 roku Spółka złożyła do sądu rejestrowego wniosek o ogłoszenie upadłości, który to wniosek został zwrócony. W sprawie zaistniała przesłanka uwalniająca członka zarządu od odpowiedzialności. Decyzje w Spółce podejmował nadal jedynie L. B., a skarżący nie był o nich informowany lub był informowany z dużym opóźnieniem. Brak jest winy strony w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Tej kwestii organ podatkowy w ogóle nie wyjaśnił. Organ rozpatrując sprawę nie wziął w ogóle słusznego interesu strony, a miał taki obowiązek, wynikający z art. 7 i art. 77 k.p.a.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. wniósł o jej oddalenie argumentując jak w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Dodatkowo zaznaczył, że zaniechania skarżącego nie mogą być usprawiedliwione przez stosunki panujące w Spółce. Należyta staranność wymagała, by zareagował na stan rzeczy, w którym został pozbawiony możliwości wykonywania obowiązków członka zarządu. O braku zawinienia mogłyby świadczyć tylko takie okoliczności, na jakie skarżący nie miał i nie mógł mieć żadnego wpływu z przyczyn od siebie niezależnych. Fakt, że L. B. podejmował decyzje w Spółce okoliczności takiej nie stanowi. Skarżący miał świadomość złej kondycji finansowej Spółki, a mimo to nie podjął czynności zmierzających do ogłoszenia upadłości.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z dyspozycją art. 116 § 1 o.p. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe tej spółki całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez winy członka zarządu, albo nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność członka zarządu należy do instytucji odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania innego podmiotu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma ona charakter gwarancyjny dla wierzycieli przedsiębiorcy, który utracił zdolność realizowania swych zobowiązań. Ponadto odpowiedzi...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »