Pytanie podatnika: Czy Spółka powinna sporządzać dokumentację cen transferowych także w odniesieniu do takich umów, w których kwoty do zapłaty nie osiągnęły limitu 30.000 EURO, jednakże wszystkie, zawarte w roku podatkowym, z tym samym podmiotem powiązanym transakcje, (suma należności wynikająca z wszystkich umów), dające się zaklasyfikować łącznie jako sprzedaż lub udostępnianie wartości niematerialnych i prawnych, przekroczyły ten limit?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 sierpnia 2015 r. (data wpływu do BKIP 3 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku dokumentowania transakcji z podmiotem powiązanym - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku dokumentowania transakcji z podmiotem powiązanym.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka (dalej także: „Wnioskodawca”) dostarcza rozwiązań w zakresie zasobów ludzkich, tj. usług pracy tymczasowej, rekrutacji pracowników stałych oraz usług outsourcingowych i doradztwa personalnego. Grupa kapitałowa, do której należy Wnioskodawca, zrzesza kilkanaście spółek bezpośrednio powiązanych kapitałowo oraz kilkadziesiąt spółek powiązanych pośrednio. Spółki te świadczą usługi z zakresu doradztwa personalnego, jak i restrukturyzacji w obszarze HR, rekrutacji i outsourcingu pracowniczego. Oprócz rynku krajowego Grupa pro-wadzi działalność w 11 krajach Europy Środkowo - Wschodniej. Każda spółka specjalistyczna z Grupy działa jako odrębna agencja pracy posiadająca własną bazę pracowników tymczasowych. W celu zaspokojenia potrzeb rynku, spółki z Grupy współpracują ze sobą dzięki czemu, jako całość, Grupa uzyskuje możliwość redukcji kosztów związanych z działalnością operacyjną. Transakcje wewnątrzgrupowe dotyczą: świadczenia usług doradczych, świadczenia usług administracyjnych, naliczania płac i administracji kadr (payroll), świadczenia usług pracy tymczasowej dotyczących bezpośrednio klientów, najmu, refakturowania kosztów paliwa, rozliczania mediów, usług telekomunikacyjnych, zakupu artykułów biurowych, przeprowadzania szkoleń, wzajemnego rozliczania delegacji i rozliczeń usług pocztowych, sprzedaży usług marketingowych, udostępniania licencji na korzystanie z marki, know-how i CRM, udzielanie lub za-ciąganie pożyczek.

Artykuł 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązuje podmioty powiązane do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji przekraczających progi dokumentacyjne wskazane w usta-wie. W przypadku usług świadczonych w ramach Grupy, stanowiących sprzedaż lub udostępnianie wartości niematerialnych i prawnych zastosowanie znajduje limit 30.000 EURO. Z tym samym podmiotem powiązanym niejednokrotnie zawierane są umowy na świadczenia kwalifikujące się wprawdzie do tego samego progu 30.000 EURO, ale różniące się znaczne, a co za tym idzie, świadczone na podstawie odrębnie zawartych umów i w oparciu o odmienną metodę kalkulacji ceny. Przykładowo Spółka zawarła z tym samym podmiotem powiązanym umowę na świadczenie usług administracyjnych, gdzie zastosowano metodę kalkulacji ceny „koszt plus”, umowę na refakturowanie kosztów, gdzie zastosowanie znalazła metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej w wariancie wewnętrznym i umowę pożyczki, gdzie przyjęto wycenę opartą na metodzie porównywalnej ceny niekontrolowanej w wariancie zewnętrznego porównania cen.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy, w opisanym stanie faktycznym, Spółka powinna sporządzać dokumentację cen transferowych także w odniesieniu do takich umów, w których kwoty do zapłaty nie osiągnęły limitu 30.000 EURO, jednakże wszystkie, zawarte w roku podatkowym, z tym samym podmiotem powiązanym transakcje, (suma należności wynikająca z wszystkich umów), dające się zaklasyfikować łącznie jako sprzedaż lub udostępnianie wartości niematerialnych i prawnych, przekroczyły ten limit?

Zdaniem Wnioskodawcy, należy sporządzić dokumentację cen transferowych także w odniesieniu do transakcji, w których poszczególne kwoty nie osiągnęły limitu 30.000 EURO, jednakże wszystkie, zawarte z podmiotem powiązanym transakcje, dające się zaklasyfikować łącznie jako usługowe przekroczyły ten limit.

Taki sposób dokumentowania transakcji wynika z wyroków: z 17 maja 2010 r. sygn. III SA/Wa 2133/09 i z 10 stycznia 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 2647/10 - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że „w sytuacji gdy łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z danej umowy, czy też umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym z podmiotem powiązanym w danym roku podatkowym przekroczy progi (w niniejszej sprawie 30.000 EURO) wskazane w art. 9a ust. 2 updop, należy sporządzać w/w dokumentację do wszystkich transakcji realizowanych z tym podmiotem”. Za dokumentowaniem umów, w których kwoty do zapłaty nie osiągnęły limitu 30.000 EURO, jednakże wszystkie, zawarte w roku, z tym samym podmiotem powiązanym transakcje, (suma należności wynikająca z wszystkich umów), dające się zaklasyfikować łącznie jako sprzedaż lub udostępnianie wartości nie-materialnych i prawnych, przekroczyły ten limit, przemawia stanowisko wyrażone w wyroku NSA z 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2849/12 z którego wynika, że pojęcie rodzaju transakcji odnosi się jedynie do rozróżnienia pomiędzy transakcją towarową a usługową. Zgodnie z prezentowanym przez NSA poglądem, wszystkie transakcje usługowe z danym podatnikiem wymagają sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o ile ich łączna wartość w roku podatkowym przekroczy limity dokumentacyjne. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że zgodnie z wolą ustawodawcy limit 30.000 EURO obejmuje transakcje, których przedmiotem jest świadczenie usług, sprzedaż lub udostępnianie wartości niematerialnych i prawnych i w ramach tych transakcji należy poruszać się ustalając, czy limit dokumentacyjny został przekroczony. W rezultacie, zdaniem Sądu, usługi bez względu na to czego dotyczą, stanowią świadczenia tego samego rodzaju. W przytoczonym wyroku Sąd orzekł, że dla celów określenia progu dokumentacyjnego należy zsumować wartość transakcji najmu z trans-akcją dystrybucji paliw gazowych. Natomiast w wyroku NSA z 15 stycznia 2013 r. sygn. II FSK 1052/11 Sąd wyraził pogląd, że metoda odrębnego ustalania ceny za poszczególne usługi prowadzi do oczywistego wn...