Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Działalność gospodarcza

15.12.2017

NSA: Przedsiębiorstwo bez gotówki to nadal przedsiębiorstwo

Z uzasadnienia: ...strony nie muszą w umowie wyliczać składników przedsiębiorstwa, chyba że chcą wyłączyć z zakresu czynności niektóre jego składniki wówczas albo mogą w sposób pozytywny wyliczyć te składniki, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa albo w sposób negatywny ograniczyć się do wyliczenia tych, wskazanych w art. 551 k.c., które do przedsiębiorstwa nie wchodzą.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Sędzia NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Protokolant Natalia Narejko, po rozpoznaniu w dniu 3 sierpnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2016 r. sygn. akt VIII SA/Wa 149/16 w sprawie ze skargi T. sp. z o.o. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważniania Ministra Finansów z dnia 3 listopada 2015 r. nr IPPB5/4510-870/15-2/AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz T. sp. z o.o. z siedzibą w R. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. NSA/wyr. 1 - wyrok

UZASADNIENIE

1. Wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2016 r., VIII SA/Wa 149/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez T. spółka z o.o. z siedzibą w R. (dalej: spółka) interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 3 listopada 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

2. Ze stanu sprawy przyjętego przez sąd I instancji wynika, że pismem z dnia 3 listopada 2015 r. organ udzielił pisemnej interpretacji w zakresie odpisów amortyzacyjnych związanych z planowanym zakupem składników majątkowych jako nabycia przedsiębiorstwa na tle przepisów art. 4a pkt 3 i art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm. – dalej: u.p.d.o.p.) oraz art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm. – dalej: k.c.). We wniosku spółka wskazała, że jako część grupy kapitałowej prowadzić będzie działalność gospodarczą, głównie w zakresie produkcji i sprzedaży urządzeń i elementów grzewczych. W tym celu, w drodze umowy sprzedaży przedsiębiorstw (spółka jest kupującym) nabędzie szczegółowo opisany we wniosku majątek od wspólników dwóch spółek cywilnych (prawa do nieruchomości oraz ruchomości, w tym wyrobów gotowych i półproduktów, prawa do licencji, nazwy przedsiębiorstwa, domen internetowych, patentów, dokumentacji technicznej i księgowej, bazy klientów oraz inne prawa). Majątek stanowić będzie u sprzedawców dwa odrębne zespoły majątkowe (po jednym zespole majątkowym w każdej ze spółek cywilnych). Po kupnie, majątek ukonstytuuje na poziomie nabywającej spółki w jeden zespół majątkowy. Umowa sprzedaży określa, że zbywany zespół majątkowy każdej ze spółek cywilnych stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., a zgodnie z przepisami prawa pracy (art. 211 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy; Dz.U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm.) sprzedaż przedsiębiorstw skutkuje przeniesieniem zobowiązań dotyczących zatrudnienia związanych z przedsiębiorstwami na kupującego, który w dniu zawarcia umowy sprzedaży staje się z mocy prawa pracodawcą wszystkich pracowników zatrudnionych w zakładach pracy u sprzedawców. Na kupującego przeniesione zostaną wszelkie prawa strony sprzedającej wynikające z rękojmi za wady fizyczne i prawne oraz gwarancji jakości udzielonych przez jakiekolwiek osoby trzecie na wszelkie składniki zespołów majątkowych (określanych w umowie sprzedaży jako przedsiębiorstwa).

W celu uniknięcia wątpliwości, strony umowy sprzedaży wskazały w jej treści, że środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych dla nabywanych przedsiębiorstw oraz wszelkie należności pieniężne należne do dnia zawarcia umowy sprzedaży na podstawie jakiejkolwiek umowy, której stroną są sprzedawcy w związku z działalnością przedsiębiorstw nie będą należały do zbywanych przedsiębiorstw i tym samym nie przejdą na spółkę w wyniku zawarcia umowy sprzedaży.

Na podstawie umowy sprzedaży nabywca zapłaci odrębnie zbywcom cenę z tytułu nabycia zespołów majątkowych (określanych umownie jako przedsiębiorstwa), przy czym ceny na dzień kupna będą przewyższać wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład poszczególnych zespołów majątkowych.

We wniosku spółka wskazała, że jej intencją jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte w ramach umowy sprzedaży zespoły majątkowe (ciągłość produkcji i sprzedaży).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1) czy transakcja sprzedaży składników majątkowych (zespołów majątkowych), wskazanych przez spółkę w opisie zdarzenia przyszłego, stanowić będzie nabycie przedsiębiorstwa? W konsekwencji – czy spółka będzie uprawniona do rozpoznania wartości firmy oraz na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. do amortyzacji wartości firmy (tzw. goodwill) każdego z nabytych zespołów majątkowych?

2) w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, spółka chciałaby potwierdzić, że wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych – dwóch dodatnich wartości firmy (tzw. goodwill), stanowić będzie dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia danego przedsiębiorstwa a przyjętą na dzień kupna wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład danego przedsiębiorstwa?

Spółka wskazała, że wskazana transakcja sprzedaży składników majątkowych (zespołów majątkowych) stanowi nabycie przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 551 k.c. w związku z art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. Nabyte składniki majątkowe (materialne i niematerialne) oraz zobowiązania pozostają bowiem w funkcjonalnym związku i są przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorstw. Obydwa przedsiębiorstwa zostaną przez spółkę nabyte w drodze kupna (art. 535 i nast. k.c.), czyli na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. będzie ona uprawniona do amortyzacji powstałej w wyniku przedmiotowej transakcji dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill). Zdaniem spółki wartość początkową firmy stanowi nadwyżka każdej z zapłaconej ceny za dane przedsiębiorstwo nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład danego przedsiębiorstwa (na dzień kupna).

W zakresie pytania 2) spółka wskazała, że wartość początkową powstałych na skutek nabycia przedsiębiorstwa wartości firm (tzw. goodwill) winna ustalić w wysokości dodatniej różnicy pomiędzy ceną nabycia danego przedsiębiorstwa, a przyjętą na dzień kupna wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład danego przedsiębiorstwa, tj. nieruchomości, rzeczy ruchomych, wyrobów gotowych, półproduktów, surowców oraz innych środków obrotowych danego przedsiębiorstwa, praw wynikających z licencji do korzystania z wszelkiego oprogramowania zainstalowanego na komputerach wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a także oprogramowania, które jest wykorzystywane w ramach przedsiębiorstwa, w tym praw wynikających z umów dotyczących tego oprogramowania, w szczególności umów w sprawie wsparcia technicznego i konserwacji.

3. Minister Finansów stanowisko spółki uznał za nieprawidłowe, wywodząc, że w przepisach stworzono domniemanie prawne, w myśl którego przedsiębiorstwo obejmuje każdy składnik zespołu, a zatem wszelkie dobra materialne i niematerialne podlegające ochronie prawnej i służące wykonywaniu celów gospodarczych, jeśli stanowią zespół o cechach zorganizowania. Zdaniem organu wyłączenie z umowy sprzedaży środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz wszelkich należności pieniężnych należnych do dnia zawarcia umowy sprzedaży (tj. kluczowego z punktu widzenia działalności zbywcy elementu) sprawia, że nabywany zespół składników uniemożliwia dalsze, samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej (brak środków finansowych, czy też praw do należności, niezbędnych do regulowania bieżących zobowiązań, np. w stosunku do pracowników, dostawców towarów handlowych lub usługodawców). W konsekwencji, przedmiotem planowanej transakcji jest zbycie poszczególnych składników majątkowych, a nie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. Spółka nie będzie zatem uprawniona, w świetle art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., do amortyzacji powstałej w wyniku przedmiotowej transakcji dodatniej wartości firmy, gdyż wskazana transakcja nie dotyczy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. w związku z art. 551 k.c. W tej sytuacji organ za zbędne uznał odpowiadanie na pytanie drugie.

4. Po bezskutecznym wezwaniu organu interpretacyjnego do usunięcia naruszenia prawa, spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę, zarzucając organowi naruszenie m.in.:

1) art. 16b ust. 2 pkt 2 w związku z art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. – przez uznanie, że nie dojdzie do nabycia przedsiębiorstw z uwagi na wyłączenie z transakcji środków pieniężnych na rachunkach bankowych prowadzonych dla nabywanych przedsiębiorstw oraz należności pieniężnych należnych do dnia zawarcia umowy sprzedaży na podstawie jakiejkolwiek umowy, której stroną są sprzedawcy w związku z działalnością przedsiębiorstw. W efekcie organ niewłaściwie ocenił, że spółka nie będzie uprawniona do rozpoznania wartości firmy i jej amortyzacji dla celów podatkowych;

2) art. 65 § 2 oraz art. 3531 w związku z art. 552 k.c., polegającej na braku uwzględnienia faktu, że intencją stron zawierających umowę była sprzedaż "przedsiębiorstw" (w rozumieniu k.c. i u.p.d.o.p.). Strony od początku zakładały, że pewne elementy majątkowe zostaną wyłączone z transakcji sprzedaży, lecz wyłączenia te nie będą wpływać na kwalifikację zespołów majątkowych jako "przedsiębiorstwa" w rozumieniu k.c. i u.p.d.o.p.

W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.

5. Sąd uwzględniając skargę wskazał, że ...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »