Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Zobowiązania podatkowe, czyli jak płacić podatki

15.05.2014

Nabycie akcji w celu umorzenia. Skutki podatkowe

Tezy: 1. Nabycie przez spółkę akcyjną własnych akcji celem ich umorzenia niezależnie od formy zapłaty (gotówkowej lub rzeczowej) nie powoduje powstania przychodu w tej spółce, o którym stanowi art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.Tezy: 1. Nabycie przez spółkę akcyjną własnych akcji celem ich umorzenia niezależnie od formy zapłaty (gotówkowej lub rzeczowej) nie powoduje powstania przychodu w tej spółce, o którym stanowi art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. W rozpatrywanym w sprawie stanie prawnym ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązującej od 1 stycznia 2011 r. treść art. 10 ust. 1 ab initio u.p.d.o.p. nie przewiduje uregulowania uwzględniającego możliwość uznania za dochód z udziału w zyskach osób prawnych kwot wypłaconych z tytułu umorzenia udziałów, które nie pochodziły z zysku osoby prawnej.

3. Na podstawie niebowiązującego już art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. w obszarze wynikającym z przedmiotu opodatkowania, w świetle wykładni językowej dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki, w celu umorzenia tych akcji, nie był tożsamy ani z udziałem w zyskach osób prawnych, ani z dochodem z umorzenia akcji określonym w art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

SENTENCJA
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skarg kasacyjnych Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów oraz P. S.A. z siedzibą w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 20 grudnia 2011 r. sygn. akt I SA/Rz 757/11 w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 14 lipca 2011 r. nr IBPBI/2/423-808/11/JD w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargi kasacyjne.

UZASADNIENIE
1.1. Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. o sygn. akt I SA/Rz 757/11 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w sprawie ze skargi P. Obrót S.A. z siedzibą w R. uchylił indywidualną interpretację Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony - Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 14 lipca 2011 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.2. W uzasadnieniu Sąd pierwszej instancji wskazał, że Skarżąca w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podała, iż Grupa P. prowadzi działalność w zakresie wydobycia węgla oraz wytworzenia, sprzedaży i dystrybucji energii elektrycznej. W związku z realizacją Programu Konsolidacji planowane było stworzenie struktury składającej się z pięciu spółek której spółka holdingowa P. S.A. będzie akcjonariuszem czterech skonsolidowanych spółek (koncernów) prowadzących odrębną działalność. W efekcie połączeń w ramach poszczególnych obszarów : 1. działalność w zakresie obrotu energią elektryczną została zintegrowana przez P. Obrót S.A. ( zwana dalej także "Skarżącą" lub "spółką SSD" albo "SSD"); 2. działalność w zakresie dystrybucji energii elektrycznej została skonsolidowana przez P. Dystrybucja S.A. (zwana dalej: "Spółką OSD" lub "OSD"); 3. działalność w zakresie wydobycia i wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych została skonsolidowana przez P. E. B. S.A. która zmieniła nazwę na X. S.A. (zwana dalej: "Spółką EK" lub "EK"); 4. działalność w zakresie wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych została zintegrowana przez P. E. O. S.A. (zwana dalej "spółka EO" lub "EO"). Skarżąca, spółka EK oraz Spółka EO funkcjonowały już w Grupie P. przed rozpoczęciem Programu Konsolidacji, natomiast spółka OSD została utworzona jako nowy podmiot, w celu przejęcia pozostałych spółek z linii biznesowej zajmujących się dystrybucją energii. Przed rozpoczęciem Programu Konsolidacji, spółki działające w obszarze obrotu energii posiadały udziały w spółkach z obszaru dystrybucji. Zależność kapitałowa pomiędzy spółkami obszaru obrotu oraz obszaru dystrybucji wynikała z przeprowadzenia w 2007 r. wyodrębnienia działalności dystrybucyjnej zakładów energetycznych do odrębnych podmiotów prawnych. W efekcie procesu przejęcia w roku 2010 Skarżąca posiadała 89,91% akcji spółki OSD. Ponadto, przed rozpoczęciem Programu Konsolidacji spółki działające w obszarze obrotu energią posiadały udziały w niektórych spółkach z obszaru wydobycia i wytworzenia. W efekcie tego Skarżąca stała się akcjonariuszem spółki EK - udział 7,88%. Pozostałymi akcjonariuszami spółki OSD i EK są P. S.A. oraz akcjonariusze mniejszościowi. Docelowa struktura Programu Konsolidacji Grupy P. nie przewiduje połączeń kapitałowych pomiędzy Konsorcjami. W efekcie P. S.A. (oraz akcjonariusze mniejszościowi) zostaną jedynymi akcjonariuszami spółek OSD i EK, a Skarżąca przestanie być ich akcjonariuszem. Spółka rozważa także drugi wariant restrukturyzacji, dający w efekcie taki sam skutek uporządkowania struktury własnościowej jak powyżej. Skarżąca umorzy część własnych akcji należących do P. S.A., w zamian P. S.A. otrzyma od Spółki akcje, które Skarżąca posiada w OSD oraz w EK. Uchwała o umorzeniu akcji będzie jasno wskazywać na to, że wynagrodzeniem za umorzone akcje Spółki będą akcje w OSD oraz EK, a nie wynagrodzenie pieniężne. Skarżąca zadała pytanie: Czy pomimo uchylenia art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, zwana dalej: "u.p.d.o.p.") brzmienie art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. odnosi się również do dobrowolnego umorzenia akcji (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia)? Zdaniem Spółki pomimo faktu uchylenia art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. brzmienie art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. odnosi się również do dobrowolnego umorzenia akcji (za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia). W uzasadnieniu Skarżąca wskazała, że usunięcie przepisu art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. nie powoduje żadnej zmiany w zakresie możliwych kategorii dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych, co wynika jednoznacznie z wykładni językowej, wykładni systemowej oraz funkcjonalnej. W związku z powyższym w przypadku realizacji konsolidacji, zgodnie z którym umorzona zostanie część własnych akcji Spółki należących do P. S.A., a w zamian P. S.A., otrzyma od Skarżącej "brakujące" akcje, które posiada w spółce OSD (89,91%) oraz w spółce EK (7,88%) dochód uzyskany przez P. S.A. z takiego dobrowolnego umorzenia akcji w Skarżącej za wynagrodzeniem w postaci akcji OSD i EK byłaby nadal kwalifikowana na gruncie u.p.d.o.p. jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

1.3. Minister Finansów w wydanej interpretacji uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe. W ocenie organu podatkowego analiza skutków podatkowych po stronie Spółki wypłacającej udziałowcom wynagrodzenie w formie bezgotówkowej, sprowadzało się do ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia w tej formie skutkuje po jej stronie powstaniem przychodu podatkowego i czy w rezultacie znajdzie zastosowanie art. 14 u.p.d.o.p. Minister podkreślił, że wypłata wynagrodzenia w formie gotówkowej (pieniężnej) byłaby dla Spółki neutralna podatkowo. W ocenie Ministra wynagrodzenie w formie niepieniężnej polega na przeniesieniu na rzecz Spółki P. S.A. składników majątku, których wartość odpowiada wskazanej wartości wynagrodzenia, ale których uprzednie wejście do majątku Spółki (poprzez nabycie, objęcie albo wytworzenie) wiązało się z poniesieniem kosztu, który nie musi odpowiadać wartości rynkowej tych składników na dzień przekazania udziałowcowi. W sytuacji gdyby Skarżąca zdecydowała się najpierw dokonać zbycia tych składników majątkowych, a następnie przekazać uzyskane z tej transakcji środki pieniężne na rzecz udziałowca - jako wynagrodzenie za nabycie udziałów w celu ich umorzenia, uzyskałaby przychód ze zbycia tych składników, prawo do ujęcia jako koszty uzyskania przychodu ze zbycia nierozliczonych podatkowo kosztów ich nabycia, objęcia albo wytworzenia oraz poniosła niestanowiący kosztu podatkowego wydatek za zapłatę wynagrodzenia. W konsekwencji Skarżąca osiągnęłaby dochód albo poniosłaby stratę na transakcji zbycia składników majątku. Minister Finansów oceniając charakter nabycia udziałów za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej zauważył, że także w tym przypadku Spółka niejako decyduje się na zbycie składników majątku na rzecz spółki P. S.A. w zamian za cenę odpowiadającą wartości uzyskanego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów.
Zdaniem organu uprawnionego do wydania interpretacji uzasadnione jest rozpoznanie w takiej sytuacji po stronie Skarżącej przychodu ze zbycia rzeczy lub prawa majątkowego, o którym mowa w art. 14 u.p.d.o.p. Przychodem tym będzie wartość ustalonego wynagrodzenia. Jednocześnie w związku z odpłatnym zbyciem składników majątkowych Spółka będzie mogła rozliczyć nieuwzględnione dotąd w jej rozliczeniach podatkowych koszty ich nabycia, objęcia (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 1 pdop, art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.).

2.1. Po uprzednim wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa Skarżąca wniosła skargę do WSA w Rzeszowie, w której domagała się uchylenia interpretacji. Zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 10 ust. 1 pkt 1, art. 12 ust. 1 i art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. - poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu że w przedstawionym przez Skarżącą stanie faktycznym dochód uzyskany przez akcjonariusza Skarżącej z tytułu umorzenia akcji nie jest kwalifikowany jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a ponadto wypłata przez Skarżącą wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia w postaci akcji spółek zależnych będzie skutkowało dla Skarżącej powstaniem przychodu do opodatkowania. Jednocześnie zarzuciła naruszenie przepisów postępowania - art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r., Nr 8, poz. 60 ze zm.; zwana dalej: "Ordynacja podatkowa"), poprzez wydanie interpretacji indywidualnej z naruszeniem zasady zaufania do organów podatkowych.

2.2. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Sąd I instancji wskazał, że wypłata przez Skarżącą wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia w postaci akcji spółek zależnych nie będzie skutkowała dla niej powstaniem przychodu. Jednocześnie WSA w Rzeszowie uznało, że uchylenie art. 10 ust.1 pkt 2 u.p.d.o.p., spowodowało to, że dochód (przychód) uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia jest opodatkowany na takich samych zasadach, jak zyski z odpłatnego zbycia akcji. W ocenie Sądu I instancji brak jest podstaw do przyjęcia, że umorzenie akcji w celu ich umorzenia objęte jest dyspozycją art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r.).

3.1. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie został zaskarżony skargami kasacyjnymi przez Ministra Finansów i P. Obrót S.A. w R.

3.2. Minister Finansów w skardze kasacyjnej wniósł o uchylenie wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, zarzucając mu naruszenie prawa...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »