Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Zobowiązania podatkowe, czyli jak płacić podatki

12.07.2012

Koszty uzyskania przychodów: Konwersja wierzytelności na udziały

Objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługującej wobec tej spółki, nie jest umorzeniem tej wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, toteż pomimo uprzedniego jej zarachowania jako przychodu należnego w rozumieniu art. 12 ust. 3 tej ustawy, wierzytelność ta nie może być uważana za koszt uzyskania przychodów - orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (sprawozdawca), Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia WSA (del) Lidia Ciechomska- Florek, Protokolant Justyna Nawrocka, po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej M. [...] sp. z o.o. z siedzibą w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 21 kwietnia 2010 r. sygn. akt I SA/Bk 50/10 w sprawie ze skargi M. [...] sp. z o.o. z siedzibą w B. na interpretacje indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w B. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 28 września 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku oddalił skargę Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością M. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 28 września 2009 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Sąd następująco przedstawił stan sprawy:

Skarżąca Spółka zwróciła się do Ministra Finansów o udzielnie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie kosztów uzyskania przychodów. Skarżąca podała, że objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym swego dłużnika - "M." Sp z o.o., w zamian za aport w postaci wierzytelności, jaka przysługiwała skarżącej względem "M." Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa A.. Zadała pytanie, czy w momencie objęcia udziałów powstanie po jej stronie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (obecnie: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej u.p.d.o.p.), koszt uzyskania przychodów ze względu na fakt, że umorzona w związku z tym wierzytelność została uprzednio zarachowana jak przychód należny, zajmując stanowisko, że istnieje możliwość umorzenia wierzytelności poprzez jej konwersję na udziały obejmowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazała, że w przypadku konwersji wierzytelności wykorzystywana jest cywilnoprawna konstrukcja potrącenia, w związku z czym dochodzi do pokrycia udziałów wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki, która to wierzytelność w konsekwencji ulega umorzeniu. W momencie powstania wierzytelność została zarachowana jako przychód należny na podstawie art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., toteż w dacie jej umorzenia powstaje koszt uzyskania przychodów w wysokości umorzonej wierzytelności.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 września 2009 r. Minister Finansów uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, bowiem w przedstawionym stanie faktycznym nie doszło do umorzenia wierzytelności, co wyklucza uznanie jej za koszt uzyskania przychodów. Pojęcie umorzenia wierzytelności w prawie podatkowym ma węższe znaczenie, niż na gruncie prawa cywilnego i należy rozumieć je jako zwolnienie dłużnika z obowiązku wykonania zobowiązania, to jest zwolnienie z długu zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej: K.c.). Wniesienie aportem wierzytelności do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zakwalifikować jako rozporządzenie składnikiem majątku, a nie jako umorzenie wierzytelności w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p. Podatkowoprawnym skutkiem powyższej czynności jest powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. oraz ujęcia jako kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z objęciem udziałów, zgodnie z art. 15 ust. 1o u.p.d.o.p.

Minister Finansów podtrzymał stanowisko zawarte w interpretacji także w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku skarżąca Spółka zarzuciła wydanie interpretacji po terminie, to jest po upływie trzech miesięcy od dnia otrzymania wniosku, a także naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 44 u.p.d.o.p. przez błędne przyjęcie, że w przedstawionym stanie faktycznym nie zaszła przesłanka zastosowania wskazanego przepisu, argumentując, że do umorzenia wierzytelności doszło w momencie objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Sp. z o.o. "M.". W przypadku bowiem konwersji wierzytelności na udziały zastosowanie ma cywilnoprawna konstrukcja potrącenia, w wyniku której wierzytelność ulega umorzeniu. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93), stwierdzając, że oświadczenie wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym po cenie nominalnej i potrącenie ich wartości z jego wierzytelnością skutkuje umorzeniem tej wierzytelności.

W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Uzasadniając oddalenie skargi na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., dalej: P.p.s.a.) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku powołując się na treść uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 grudnia 2009 r. (II FPS 7/09) stwierdził, że interpretacja została wydana, to jest sporządzona i podpisana, z zachowaniem ustawowego terminu. Odnośnie zarzutu naruszenia art. 16 ust. 1 pkt 44 u.p.d.o.p. wskazał, iż przepis ten stanowi, że nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów umorzonych wierzytelności, chyba że uprzednio zostały one zarachowane jako przychody należne. Pod zastosowanym w tym przepisie pojęciem "umorzenie wierzytelności" należy rozumieć cywilnoprawną instytucję zwolnienia z długu w wyniku zrzeczenia się należności przez wierzyciela. W stanie faktycznym przedstawionym we wniosku nie doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., ponieważ przychód osiągnięty przez skarżącą w następstwie objęcia udziałów w innej spółce posiadającej osobowość prawną powstał na zasadach określonych w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. W konsekwencji wierzytelności wniesionej aportem do majątku spółki-dłużnika w zamian za udziały objęte w kapitale zakładowym tej spółki nie można zakwalifikować do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 44 u.p.d.o.p. Nieuzasadnione jest odwoływanie się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93), ponieważ okoliczność, że dochodzi do potrącenia umownego i w konsekwencji do umorzenia wierzytelności przez spłacenie jej udziałami w podwyższonym kapitale, nie oznacza automatycznie powstania kosztu podatkowego na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 44 u.p.d.o.p.

W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej skarżąca Spółka wniosła o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 P.p.s.a., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Białymstoku oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Na podstawie art. 174 pkt 1 P.p.s.a. zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na:

- naruszeniu art. 32 pkt 1 Konstytucji RP przez naruszenie przez organy władzy publicznej zasady równego traktowania podmiotów znajdujących się w tej samej sytuacji faktycznej i prawnej,

- naruszeniu art. 217 Konstytucji RP przez nałożenie obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, pomimo braku dyspozycji ustawowej w tym zakresie,

- art. 14d O.p. przez nieprawidłowe zastosowanie i dokonanie interpretacji, co doprowadziło do błędnego ustalenia ustawowego 3-miesięcznego terminu na wydanie interpretacji od dnia otrzymania wniosku o jej wydanie, a w konsekwencji odmówiło zasadności "milczącej" interpretacji stwierdzającej w pełnym zakresie prawidłowość stanowiska skarżącej, wyrażonego we wniosku z dnia 1 lipca 2009 r.,

- art. 16 ust. 1 pkt 44 u.p.o.p. przez nieprawidłowe zastosowanie i dokonanie interpretacji, co doprowadziło do błędnego przyjęcia, iż w przedstawionym przez spółkę stanie faktycznym nie zaszła podstawowa przesłanka stosowania wskazanego przepisu, tj. nie doszło do umorzenia wierz...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »