Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Podatki dochodowe PIT i CIT - zagadnienia ogólne

24.11.2017

CIT: Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

W związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową płatnik będzie zobowiązany do pobrania i wpłacenia na rzecz właściwego organu podatkowego podatku dochodowego od osób prawnych ustalonego na dzień przekształcenia jedynie od wartości zysków istniejących w spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez spółkę, przekazanych na kapitały zapasowy, rezerwowe oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), będący spółką kapitałową, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Obecnie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę osobową, inną niż spółka komandytowo-akcyjna (dalej: Spółka osobowa). Wskazane przekształcenie Spółki w Spółkę osobową nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578, ze zm.; dalej: KSH).

W wyniku przekształcenia Spółce osobowej będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Spółki. Jednocześnie majątek Spółki stanie się w całości majątkiem Spółki osobowej, która będzie kontynuować dotychczasową działalność w zmienionej formie prawnej jako osobowa spółka handlowa.

Na moment przekształcenia kapitały własne Spółki mogą w szczególności obejmować następujące pozycje:

  • kapitał podstawowy (zakładowy),

  • kapitały zapasowe utworzone z zysków z lat poprzednich,

  • kapitały rezerwowe utworzone z zysków z lat poprzednich,

  • kapitał pochodzący z aktualizacji wyceny,

  • zyski bieżące, tj. wypracowane od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

W wyniku przekształcenia Spółki w Spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia jej majątku (wartość kapitałów własnych Spółki nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem).

Na moment przekształcenia wspólnikami Spółki będą wyłącznie inne spółki kapitałowe podlegające opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Wspólnicy Spółki będą posiadać udziały w Spółce przez okres krótszy niż dwa lata.

Pytania i stanowisko podatnika

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania i wpłacenia na rzecz właściwego organu podatkowego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej również: PDOP) ustalonego na dzień przekształcenia od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki?

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do pobrania i wpłacenia na rzecz właściwego organu podatkowego podatku dochodowego od osób prawnych ustalonego na dzień przekształcenia jedynie od wartości zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. (i) zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitały zapasowy i rezerwowe oraz (ii) zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania i wpłacenia na rzecz właściwego organu podatkowego podatku dochodowego od osób prawnych ustalonego na dzień przekształcenia od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę osobową Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do pobrania i wpłacenia na rzecz właściwego organu podatkowego podatku dochodowego od osób prawnych ustalonego na dzień przekształcenia jedynie od wartości zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę, przekazanych na kapitały zapasowy, rezerwowe oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Uzasadnienie do pytania 1 i 2:

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH). Jednocześnie wskutek dokonanego przekształcenia kwoty kapitałów spółki kapitałowej stają się składową częścią majątku spółki osobowej jako wkład do tej spółki.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 201, ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa). Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej i oznacza przejście wszystkich praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, na gruncie prawa podatkowego skutki przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową zostały uregulowane odrębnie od skutków prawnych innych zdarzeń, takich jak np. likwidacja spółki kapitałowej czy zawiązanie spółki osobowej. W konsekwencji, zdaniem Spółki, oceny skutków prawnych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową nie należy dokonywać w oparciu o przepisy dotyczące likwidacji lub utworzenia spółki kapitałowej, czy też spółki osobowej, a w oparciu o przepisy szczególne do...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »