Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Podatek VAT i akcyza - zagadnienia ogólne

02.02.2010

Konwersja wierzytelności na akcje lub udziały – skutki podatkowe

Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje wydaje się być niekiedy operacją niezwykle skomplikowaną podatkowo – nie jest to jednak wrażenie właściwe. Owszem, jak w każdym innym przypadku i tu mogą pojawić się wątpliwości i problemy podatkowe, ale obawa przed tym rozwiązaniem często jest zbyt duża.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest jedną z form wygaszenia wierzytelności, jaka przysługuje wierzycielowi wobec spółki.

Na skutek zgodnych oświadczeń stron wyrażonych w sporządzonej na piśmie umowie wierzyciel, otrzymując udziały lub akcje spółki, zaspokaja tym samym swoją wierzytelność od spółki. Decydujące znaczenie ma tutaj treść umowy, w której to właśnie rozstrzyga się, czy operacja stanowi potrącenie czy wniesienie wkładu niepieniężnego. 

„Podzielić należy jednak pogląd, iż o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego kapitału zakładowego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być wierzytelności, jeżeli jednak przedmiotem konwersji, rozumianej jako operacji, w wyniku której dochodzi do zmiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały, jest wierzytelność wspólnika wobec osoby trzeciej, nie może być ona jako prawo majątkowe przedmiotem potrącenia umownego lub dokonanego w trybie art. 498 k.c. Może ona stanowić jedynie wkład niepieniężny.” (wyrok NSA z 14 grudnia 2004 r., FSK 1408/04).

Warto w tym miejscu dodać, że w praktyce ukształtował się pogląd, że konwersja wierzytelności na udziały lub akcje jest dopuszczalna jedynie w tych przypadkach, w których spółka jest wypłacalna, a sama wierzytelność ma pokrycie w aktywach spółki (jednym słowem spółka – przynajmniej teoretycznie – mogłaby wybrać inna formę wygaszenia wierzytelności niż konwersja). Obostrzenie takie związane jest z koniecznością zachowania gwarancyjnej funkcji kapitału zakładowego/akcyjnego spółki (gdyby konwersja nie miała pokrycia w aktywach, wówczas wysoki kapitał nie odnajdujący odzwierciedlenia w majątku spółki mógłby wprowadzać w błąd przyszłych wierzycieli takiego podmiotu, którzy zwiedzeni wysokim kapitałem mogliby niekorzystnie rozporządzać swoim majątkiem w kontaktach z taką spółką).

Jak wskazałem powyżej, konwersja wierzytelności na udziały lub akcje nie implikuje jakichś szczególnych skutków podatkowych. Jeżeli bowiem – jak to najczęściej bywa w praktyce – sklasyfikujemy konwersję jako formę potrącenia wzajemnych wierzytelności (wzajemnych, bo udziałowiec/akcjonariusz ma wpłacić określona kwotę na kapitał spółki, a spółka ma spłacić swoje zobowiązanie wobec takiego podmiotu, które nie jest związane z samym podwyższeniem), to wystąpią takie same skutki jak przy każdym innym potrąceniu.

Dokonując spłaty zobowiązań, spółka – tak jak i przy każdej innej spłacie (poza przypadkami kasowości wprost wskazanymi w ustawie podatkowej) – nie wykaże dodatkowego kosztu podatkowego.

Gdyby w ramach takiej spłaty spółka zapłaciła odsetki za ewentualnie opóźnienie w wygaszeniu zobowiązania, wówczas odsetki takie w momencie zapłaty (czyli wygaszenia zobowiązania spółki) mogłyby być zaliczone do kosztów podatkowych spółki. Z kolei odstąpienie przez wierzyciela od dochodzenia od spółki odsetek za brak terminowej zapłaty nie wygenerowałoby po stronie rzeczonej spółki przychodu; jak bowiem zw...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »