Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Zobowiązania podatkowe, czyli jak płacić podatki

20.06.2011

NSA: Nabycie akcji obcej spółki nie jest przychodem pracownika

Objęcie i nabycie akcji, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczy także akcji zagranicznych (niekrajowych) spółek kapitałowych, z tym że od 1 stycznia 2011 r. tylko akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Sławomir Presnarowicz, Protokolant Agata Kołakowska, po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2011 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 15 kwietnia 2010 r. sygn. akt III SA/Wa 568/09 w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (poprzednia nazwa: C. Sp. z o.o.) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 4 listopada 2008 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego:

1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (poprzednia nazwa: C. Sp. z o.o.) kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 kwietnia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 568/09, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez A. sp. z o.o. z siedzibą w W. (wcześniej: C. sp. z o.o.) interpretację indywidualną z dnia 4 listopada 2008 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w W. (działającego z upoważnienia normatywnego Ministra Finansów) w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ze stanu faktycznego sprawy przedstawionego przez Sąd pierwszej instancji wynika, że wnioskiem z dnia 10 lipca 2008 r. Spółka, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, zwróciła się do organu interpretacyjnego o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zastosowania przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Nr 14, poz. 176, ze zm.; dalej zwanej: u.p.d.o.f.). We wniosku Spółka wskazała, że brytyjska spółka A.; zwana dalej: "AB ", przyznała kluczowym pracownikom (polskiej) Spółki prawo do uczestnictwa w planach opcyjnych i akcyjnych prowadzonych przez A. Od 2006 r. uprawnieni pracownicy Spółki uczestniczą w planach [...]. Wspólną cechą wszystkich planów jest to, że AB. przyznaje pracownikom Spółki niezbywalne, warunkowe prawo do nabycia w przyszłości swoich akcji. Realizacja powyższego prawa jest możliwa dopiero po upływie zdefiniowanego w planie okresu i polega na tym, że pracownicy Spółki mogą akcje brytyjskiej spółki nabyć nieodpłatnie albo płacąc cenę określoną w dokumencie konkretnego planu. Przy opcjach na akcje rozróżnia się przyznanie prawa, od jego realizacji. Pomiędzy tymi dwoma zdarzeniami istnieje wyraźny odstęp czasowy, a samo przyznanie prawa do opcji nie skutkuje automatycznym nabyciem akcji w przyszłości. Spółka opisała także elementy, które określają poszczególne, wymienione przez nią plany, oraz wskazała, że przyznawane akcje mogą być akcjami nowej emisji - w takiej sytuacji uprawnieni pracownicy obejmują akcje w ramach poszczególnych planów jako ich pierwsi właściciele, lub akcjami kupionymi przez AB., a następnie przekazanymi pracownikom Spółki - w takiej sytuacji pracownicy nabywają akcje nie jako ich pierwotni właściciele.

Spółka podkreśliła nadto, że realizując prawa nabyte w ramach planów pracownicy Spółki odpowiednio obejmują bądź nabywają akcje AB.

Po nabyciu akcji pracownik może swobodnie nimi dysponować - zatrzymać je na swoim rachunku maklerskim, bądź zbyć na giełdzie w Londynie.

Wskazano także, że wszystkie plany zostały zaakceptowane (w drodze uchwały) przez akcjonariuszy AB. Na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy AB. a Spółką koszt uczestnictwa jej pracowników w powyższych planach obciąża Spółkę. W praktyce oznacza to, iż Spółka otrzymuje informację, którzy jej pracownicy są objęci poszczególnymi planami, a poniesiony pierwotnie przez AB. koszt uczestnictwa pracowników Spółki w jednym z powyższych planów jest następnie fakturowany na Spółkę. Spółka w żaden sposób nie ma wpływu na wybór pracowników uprawnionych do uczestnictwa w planach - wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są przez podmiot brytyjski.

Spółka wyjaśniła we wniosku, że realizacja praw wynikających z planów nastąpiła w ciągu 2006 i 2007 r. oraz będzie następowała w 2008 r. i latach następnych. Dotychczas Spółka uznawała, że wartość akcji nabytych lub objętych przez pracowników stanowi ich przychód ze stosunku pracy. Wobec powyższego, Spółka doliczyła wartość nabytych lub objętych akcji do przychodów pracowników i obliczyła odpowiednią zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych. Przychody te były również poddane składkom na ubezpieczenia społeczne oraz na ubezpieczenie zdrowotne. W poprzednich latach, po zakończeniu każdego roku kalendarzowego, Spółka przekazywała pracownikom informacje PIT-11, w których wykazywała również wartość akcji nabytych lub objętych w ramach planów.

W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym, Spółka wniosła o wydanie interpretacji w odniesieniu do kwestii źródła przychodów w przypadku nabycia na preferencyjnych warunkach akcji spółki posiadającej siedzibę poza terytorium kraju, a także momentu powstania przychodu po stronie pracowników Spółki w związku z nabyciem akcji w ramach poszczególnych planów.

W ocenie Spółki, w momencie przyznania pracownikom prawa do otrzymania nagrody w przyszłości nie uzyskują oni żadnego przychodu - otrzymanie takiego prawa (czy to w formie opcji, czy to w formie wyłącznie przyrzeczenia AB. nie skutkuje uzyskaniem przez pracownika żadnego świadczenia. Argumentem przemawiającym za takim stanowiskiem jest przede wszystkim fakt, iż takie prawo nie jest zbywalne - pracownik nie może więc nim swobodnie dysponować. Co więcej, w przypadku odejścia ze Spółki przed upływem okresu wyznaczonego w danym planie, pracownik zasadniczo traci prawo do nabycia lub objęcia akcji AB. Ponadto, w przypadku niektórych planów nie jest znana ostateczna ilość akcji, jaką pracownik nabędzie w przyszłości.

Skoro pracownicy nie uzyskują w związku z uczestnictwem w planach przychodów ze stosunku pracy określonych w art. 12 u.p.d.o.f., Spółka nie ma obowiązków płatnika, określonych w art. 31 tej ustawy.

W odniesieniu do kwestii momentu powstania przychodu po stronie pracowników Spółki, w związku z nabyciem akcji na preferencyjnych warunkach Spółka powołała się na art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. Przepis ten, zdaniem Spółki, wprost stwierdza, że osoba fizyczna nie uzyskuje dochodu z tytułu objęcia akcji po cenie niższej niż wartość rynkowa, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki, to jest akcje objęte przez osobę fizyczną są akcjami nowej emisji oraz akcje muszą być objęte przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki.

Zdaniem Spółki, obydwa powyższe warunki mogą być spełnione w przypadku przyznania prawa do przyszłego nabycia akcji przez pracowników, w ramach opisanych we wniosku planów. Możliwa jest sytuacja, w której pracownicy obejmują akcje nowej emisji. Również drugi warunek należy uznać za spełniony w świetle faktu, iż każdy z planów został zaaprobowany przez akcjonariuszy AB., którzy upoważnili odpowiedni podmiot spółki brytyjskiej do przyznawania nagród w postaci prawa do nabycia akcji jedynie w ramach i zakresie wyznaczonych szczegółowym regulaminem każdego z planów.

W przypadku nabycia przez pracowników Spółki akcji AB., które są akcjami nowej emisji, nie powstanie dochód do opodatkowania w momencie objęcia tych akcji. Obowiązek podatkowy powstanie wyłącznie dopiero w momencie zbycia akcji objętych przez pracowników - będzie to dochód z kapitałów pieniężnych określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. W konsekwencji, jeżeli spełnione są przesłanki określone w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., za lata 2006 i 2007 Spółka nieprawidłowo naliczyła zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych uznając, że uzyskana wartość akcji stanowi dochód pracownika. Podobnie, w 2008 r. i w latach następnych Spółka nie będzie miała obowiązku doliczania wartości objętych akcji do przychodów pracownika ze stosunku pracy.

Zdaniem Spółki, dochód do opodatkowania nie powstanie również w momencie nabycia akcji przez pracowników niezależnie od tego, czy nabywane akcje są akcjami nowej emisji, czy też akcjami przekazanymi przez AB. a uprzednio nabytymi na rynku wtórnym.

Organ interpretacyjny w interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2008 r. uznał stanowisko przedstawione przez Spółkę za nieprawidłowe. Wskazał, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W ocenie organu, żaden z powołanych przepisów u.p.d.o.f. nie zwalnia z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu uczestnictwa w programach polegających na otrzymaniu przez pracowników uprawnienia do nabycia na preferencyjnych warunkach akcji brytyjskiej spółki, po spełnieniu określonych wymagań.

Powołując się na treść art. 17 ust. 1 pkt 6, pkt 10, art. 11 ust. 1, ust. 2 i 2a oraz art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. organ stwierdził, że skoro Spółka ponosi koszty uczestnictwa swoich pracowników w poszczególnych planach, to po stronie tych pracowników w momencie nabycia akcji na preferencyjnych warunkach powstanie przychód ze stosunku pracy, określony zgodnie z art. 12 u.p.d.o.f., natomiast Spółka wystąpi w roli płatnika - stosownie do treści art. 31 tej ustawy.

Organ nie zgodził się także ze stanowiskiem Spółki, iż przychód pracowników objętych poszczególnymi planami powstanie dopiero w momencie zbycia akcji jako dochód z kapitałów pieniężnych określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.

Organ interpretacyjny uznał, że powołany przez Spółkę art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie ma zastosowania w stanie faktycznym, w którym została wydana interpretacja. Przepis ten bowiem znajduje zastosowanie tylko do objęcia akcji emitowanych przez polskie spółki kapitałowe.

Końcowo organ interpretacyjny wyraził pogląd, że w przypadku nabycia na preferencyjnych warunkach akcji spółki posiadającej siedzibę poza terytorium kraju, po stronie pracowników Spółki powstanie przychód ze stosunku pracy w momencie nabycia tych akcji w ramach poszczególnych planów.

Na skutego złożenia przez Spółkę wezwania do usunięcia naruszenia prawa organ interpretacyjny w odpowiedzi na to wezwanie stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2008 r.

W skardze na powyższą interpretację Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz uznanie, iż stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji jest prawidłowe - na podstawie art. 14o ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa) w związku z niewydaniem interpretacji w terminie przewidzianym w art. 14d Ordynacji podatkowej. Zaskarżonej interpretacji Spółka zarzuciła naruszenie art. 12 ust. 1 w związku z art. 31, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) oraz art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. w związku z art. 10, art. 12 i art. 56 ust. 1 Traktatu Rzymskiego z dnia 25 marca 1957 r. oraz w związku z art. 91 ust. 3, art. 9, oraz art. 87 ust. 1 Konstytucji RP, poprzez ich błędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie. Ponadto zarzuciła naruszenie art. 14d Ordynacji podatkowej, poprzez niewydanie interpretacji w terminie przewidzianym w tym przepisie oraz naruszenie art. 14c Ordynacji podatkowej, poprzez brak uwzględnienia w analizie stanu faktycznego różnych rodzajów planów, do uczestniczenia w których nabywają prawo poszczególni pracownicy Spółki, w szczególności nie dokonanie rozróżnienia sytuacji pracowników, którym uczestnictwo w planie umożliwia nabycie akcji od sytuacji pracowników, którzy otrzymują uprawnienie do nabycia opcji na akcje.

W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji.

Uchylając, na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1270 ze zm.; zwanej dalej: p.p.s.a.), zaskarżoną interpretację, Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał za uzasadnione zarzuty dotyczące naruszenia art. 12 ust. 1 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., poprzez przyjęcie, iż w stanie faktycznym opisanym we wniosku pracownicy Spółki uzyskali przychód ze stosunku pracy (ze wszystkimi tego konsekwencjami), jak również zarzut naruszenia art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., poprzez przyjęcie, iż przepis ten znajduje zastosowanie tylko wobec spółek "polskich", czyli takich, wobec których stosuje się przepisy K.s.h.

W pierwszej kolejności skład orzekający w sprawie podniósł, że ze stanu faktycznego podanego przez Spółkę w jej wniosku o wydanie interpretacji wynika, że nie ma ona wpływu na określanie zasad obowiązujących w ramach każdego z planów (zasady te ustala AB.), na podstawie...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »