Pytanie podatnika: Który z podmiotów, uczestniczących w połączeniu (Spółka przejmująca czy Spółka przejmowana) zobowiązany będzie do aktualizacji danych poprzez ewentualne złożenie formularza NIP-2 oraz formularz VAT-Z wskutek połączenia (w szczególności do podpisania stosownych formularzy)?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112 poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 28 października 2010 r. (data wpływu 2 listopada 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie złożenia aktualizacji zgłoszeń VAT-Z i NIP-2 organom podatkowym - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 listopada 2010 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie m.in. złożenia aktualizacji zgłoszeń VAT-Z i NIP-2 organom podatkowym.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, będąc spółką akcyjną (dalej: Spółka przejmująca), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie budowy oraz utrzymania powierzchni dróg i autostrad na terenie Polski. W ramach działań restrukturyzacyjnych planuje do 31 grudnia 2010 r. dokonać przejęcia Spółki z o.o. (dalej: Spółka przejmowana). Przejęcie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) poprzez przeniesienie całego majątku z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o nową emisję akcji - Wnioskodawca wyemituje akcje, które zostaną objęte przez obecnych udziałowców Spółki przejmowanej (tzw. połączenie przez przejęcie).

Do dnia przejęcia obie Spółki, zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka przejmowana, prowadzić będą normalną działalność operacyjną, tzn. będą wystawiać i otrzymywać faktury dokumentujące odpowiednio sprzedaż i zakupy towarów i usług.

Po połączeniu całość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych fakturowana będzie bezpośrednio przez Wnioskodawcę, tj. na wystawianych fakturach widnieć będą dane Wnioskodawcy.

Nie można wykluczyć, że już po przejęciu Spółki z o. o. przez Wnioskodawcę wystąpią następujące sytuacje:

- wystawione uprzednio przez Spółkę przejmowaną faktury wymagać mogą korekty;
- faktury wystawiane na rzecz Spółki przejmowanej przez jej kontrahentów mogą wymagać korekty;
- kontrahent (zwłaszcza taki, który współpracował ze spółką przejmowaną jeszcze przed połączeniem) wystawi faktury, w których zawarte będą dane dotychczasowe Spółki przejmowanej (sprzed połączenia), może to mieć miejsce w szczególności w wyniku omyłek kontrahentów, wynikających z przyzwyczajenia;
- pojawi się konieczność skorygowania deklaracji VAT-7 złożonych przez Spółkę przejmowaną za okresy rozliczeniowe, poprzedzające połączenie, do właściwego urzędu skarbowego.

W związku z planowanym połączeniem i brakiem wyraźnych regulacji dot. niektórych formalnych aspektów połączenia Spółka przejmująca ma wątpliwość co do obowiązków formalnych i informacyjnych, wynikających z planowanego połączenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Który z podmiotów, uczestniczących w połączeniu (Spółka przejmująca czy Spółka przejmowana) zobowiązany będzie do aktualizacji danych poprzez ewentualne złożenie formularza NIP-2 oraz formularz VAT-Z wskutek połączenia (w szczególności do podpisania stosownych formularzy)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Spółki z o. o. to Wnioskodawca będzie zobowiązany, w imieniu Spółki przejmowanej złożyć formularz VAT-Z, jak również będzie zobowiązany w związku z przejęciem złożyć formularz NIP-2, aktualizujący dane S...