Szukaj
Wykop ten artykuł Dołącz do nas na Facebooku
REKLAMA

Ważne informacje w serwisie:




Aktualności:

wszystkie aktualności »

Artykuły: Podatki dochodowe PIT i CIT - zagadnienia ogólne

16.11.2006

Zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest majątkowym prawem wspólnika. Prawo to jest zbywalne i zasadniczo wspólnik uprawniony jest do swobodnego nim dysponowania, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2000 Nr 94, poz. 1037, z późń. zm.; dalej zwana: KSH). Zbycie pociąga za sobą określone skutki i to zarówno w sferze cywilnoprawnej jaki i podatkowej. W razie skutecznego zbycia udziału nabywca udziału wstępuje do spółki w miejsce zbywcy bez potrzeby dokonywani zmian umowy spółki. Podstawą zbycia może być umowa sprzedaży zamiany, darowizny bądź też inne zdarzenia powodujące przejście praw z dotychczasowego wspólnika na nabywcę.

Przepis art. 180 KSH wymaga by zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy powoduje, zgodnie z art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego, nieważność zbycia udziałów.

Wspólnicy w umowie spółki mogą określić, że zbycie udziału będzie zależne od zgody spółki lub w inny sposób ograniczone, ustanawiając zasady wyrażenia zgody. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej do jej udzielenia stosuje się przepisy § 3–5 art. 182 KSH. Na ich podstawie zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Gdy spółka odmówi, wspólnik, jeśli ma ku temu ważne powody, może zwrócić się do sądu rejestrowego o pozwolenie na zbycie. W takim przypadku, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki. Wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, dopiero jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, chyba że sam nie przyjął oferowanej zapłaty.

Ponadto, przepis art. 187 § 1 KSH wymaga, by zainteresowani (czyli zbywca i nabywca) zawiadomili o przejściu udziału na inną osobę. Zbycie udziału staje się skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zawiadomienie może być dokonane w dowolnej formie, jakkolwiek ze względów dowodowych najlepiej zachować formę pisemną tym bardziej, że dostarczyć trzeba dowód dokonania czynności czyli np. umowę sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Brak zawiadomienia powoduje, że zbycie nie wywołuje wobec spółki żadnych skutków czyli, że np. zbywca dalej może wykonywać prawo kontroli, prawo głosu, pobrać dywidendę itp. Z tego też względu nabywca jest bardziej zainteresowany w powiadomieniu spółki i to on, z reguły, np. w umowie sprzedaży przyjmuje zobowiązanie do wykonania tego obowiązku.

Dochód osiągnięty ze zbycia udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2000 Nr 54, poz. 654, z późn. zm.; dalej: CIT) oraz art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 Nr 14, poz. 176, z późn. zm.; dalej: PIT). Zgodnie z tymi ustawami, dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 CIT i art. 9 ust. 2 PIT). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych doprecyzowuje, że źródłami przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne z...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy
do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

podaj e-mail:
wprowadź hasło:

zapomniałem hasła | problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających poglębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »