Wycena aktywów przy łączeniu się spółek

Jedną zszybszych metod nadalszy rozwój dobrze prosperujących spółek, gdy narynku pojawiają się ograniczenia iwzmożona walka oklienta, jest połączenie się spółek opodobnym lub tym samym profilu.

W ustawie o rachunkowości wskazane są dwie formy takiej operacji:

• poprzez nabycie, gdzie spółka przejmująca nabywa za udziały lub akcje cały majątek spółki przejmowanej,
• poprzez łączenie udziałów, gdzie powstaje nowa spółka kapitałowa na podstawie przeniesienia majątku spółek łączących się w zamian za udziały lub akcje wspólników w nowo powstałej spółce.

Metoda ta polecana jest spółkom, które należały do jednej grupy kapitałowej, były ze sobą zależne w sposób bezpośredni lub pośredni bądź tworzyły razem przedsięwzięcia typu joint venture. Pierwszą metodę zaś poleca się spółkom, które były względem siebie niezależne, i w pozostałych przypadkach.

Zgodnie z art. 44a ust. 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm., dalej: uor) za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Łączenie się spółek metodą nabycia

Na dzień połączenia spółek ujmuje się w księgach rachunkowych ich rozliczenie. Sposób rozliczenia spółek przy łączeniu metodą nabycia reguluje art. 44b uor. Polega ona na sumowaniu poszczególnych wartości aktywów i pasywów spółki przejmującej z wartością godziwą, która jest ustalona na dzień przejęcia, poszczególnych wartości aktywów i pasywów spółki przejmowanej.

Taki sposób wyceny został ustalony ze względu na to, że ustawodawca traktuje łączenie spółek metodą nabycia jak transakcję kupna-sprzedaży, w której stroną kupującą jest spółka przejmująca, a stroną sprzedającą – spółka przejmowana. Tym samym spółka przejmująca zobowiązuje się zapłacić określoną cenę za przejmowane składniki aktywów. Toteż księgowy, rozliczając łączące się spółki, nie korzysta z wartości ujętych w księgach rachunkowych spółki przejmowanej, ale z kwot uznanych za wartość godziwą danych składników. Zatem za wartość godziwą rozumie się kwotę, za którą dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony pomiędzy zainteresowanymi w warunkach transakcji rynkowej, zakładając, że obie strony transakcji są dobrze poinformowane. W tym rozumieniu definicja podobna jest do ceny rynkowej. Jeżeli taka wycena nie jest możliwa, konieczne jest skorzystanie z usług rzeczoznawców, którzy określą szacunkową war...