Solidarna odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego (dalej: K.c.) nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie zezbywcą zajego zobowiązania związane zprowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że wchwili nabycia nie wiedział otych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności.

Przez pojęcie „zbycia przedsiębiorstwa” należy rozumieć takie czynności prawne, które powodują przejście całego zorganizowanego kompleksu majątkowego na nabywcę. Zatem nie można rozciągać stosowania art. 55⁴ K.c. na sytuacje, gdy skutkiem czynności nie jest przejście wszystkich praw przysługujących zbywcy przedsiębiorstwa na nabywcę.

W przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest zakład, filia lub oddział danego przedsiębiorstwa, należy stosować regulację dotyczącą odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy, jeżeli przedmiotem zbycia jest zakład, na którym oparta była cała działalność zbywcy. Zakład jest tu traktowany jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ K.c.

Zdaniem Sądu Najwyższego nie dotyczy to sytuacji, gdy do spółki kapitałowej wnosi się tylko części majątku przedsiębiorstwa państwowego, a nie całe przedsiębiorstwo, i nie ma znaczenia to, że wniesione części majątku umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę (wyrok SN z 30 stycznia 1...