Śmierć wspólnika spółki cywilnej a VAT

Pytanie podatnika: Czy w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej i wejścia spadkobierców na jego miejsce, nie dojdzie do rozwiązania spółki w rozumieniu przepisu art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług? Czy powstanie obowiązek opodatkowania towarów własnej produkcji i towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 27 maja 2012 r. (data wpływu 4 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie konsekwencji związanych ze śmiercią wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej i wejścia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie konsekwencji związanych ze śmiercią wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej i wejścia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W dniu 14 grudnia 2005 r. małżonkowie zawarli umowę spółki cywilnej. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu archiwum.
Spółka cywilna jest podatnikiem podatku VAT w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r., nr 177, 1054 ze zm., dalej ustawa VAT) i posiada numer NIP nadany decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego.
Umowa spółki cywilnej w swoim pierwotnym brzmieniu nie regulowała kwestii związanych z bytem prawnym spółki, w przypadku śmierci jednego z jej dwóch wspólników. Jednakże, w związku z faktem, że wspólnicy spółki chcieli zapewnić ciągłość prowadzonej w ramach tej spółki działalności gospodarczej w przypadku śmierci jednego z nich, bez konieczności likwidacji spółki (jej majątku) i przekształceń formy prawnej dotychczas prowadzonej działalności (spółka cywilna), w dniu 15 maja 2012 r. podpisali aneks do łączącej ich umowy spółki, wprowadzający postanowienie, zgodnie z którym „W przypadku śmierci wspólnika spółka prowadzi działalność na dotychczasowych zasadach (...) Zastrzega się, że spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki na jego miejsce. W tym wypadku winni oni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Do tego czasu pozostały wspólnik może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki.”
Przytoczone wyżej postanowienie wprowadzone zostało do umowy spółki cywilnej w oparciu o przepis art. 872 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93 ze zm., dalej k.c.), który stanowi, że „Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki”.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

  1. Czy zapis w umowie spółki o następującej treści: „Zastrzega się, że spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki na jego miejsce” gwarantuje, że w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej i wejścia spadkobierców na jego miejsce, nie dojdzie do rozwiązania spółki w rozumieniu przepisu art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.)...
  2. Czy w związku z wprowadzeniem do umowy spółki zapisu, o którym mowa w pytaniu 1, w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej i wstąpienia do spółki jego spadkobierców powstanie obowiązek opodatkowania towarów własnej produkcji i towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, zgodnie z dyspozycją przepisu art. 14 ust. 1 ustawy VAT, a w konsekwencji także inne obowiązki, o których mowa w przepisie art. 14 ustawy VAT, w tym obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy VAT...

Zdaniem Wnioskodawcy:
Ad. 1
W opinii Wnioskodawcy dwuosobowa spółka cywilna nie ulegnie rozwiązaniu, jeżeli w miejsce zmarłego wspólnika do spółki wejdą jego spadkobiercy. Przytoczony w pytaniu nr 1 zapis w umowie spółki, gwarantuje w takim przypadku ciągłość istnienia spółki, co wynika z brzmienia przepisu art. 872 k.c.
Zgodnie z przepisem art. 860 § 1 k.c. „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”.
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jej majątek stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną zawiązujących ją wspólników, którzy swoim majątkiem odpowiadają za zobowiązania spółki, w tym także zobowiązania podatkowe. Z istoty spółki wynika natomiast, że jedną z podstawowych przesłanek jej istnienia jest udział w niej co najmniej dwóch wspólników. W sytuacji, gdy spółka cywilna jest dwuosobowa - to wraz ze śmiercią jednego ze wspólników przestaje istnieć.
Zgodnie natomiast z brzmieniem przepisu art. 872 k.c. w umowie spółki cywilnej „Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki”. Oznacza to, że w przypadku wprowadzenia przytoczonego wyżej zastrzeżenia do dwuosobowej umowy spółki i przystąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika, spółka kontynuuje swoją działalność na dotychczasowych zasadach.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w doktrynie prawa cywilnego. Przedstawiciele nauki wskazują bowiem, że „w spółce liczącej dwóch wspólników śmierć jednego z nich, w braku zastrzeżenia wstąpienia do spółki jego spadkobierców jest zdarzeniem prawnym powodującym rozwiązanie spółki” (por. K. Kopaczyńska – Pieczniak „Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna” red. A. Kidyba opublikowane www.lex.pl, stan na 2010 r.). Parafrazując opinię tej autorki stwierdzić należy, że skuteczne jest postanowienie umowy spółki dwuosobowej o wstąpieniu do spółki spadk...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

Zapomniałem hasła | Problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »