Skutki podatkowe podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o.

Pytanie podatnika: Czy u Wnioskodawcy będącego wspólnikiem spółki (osobą fizyczną) powstaje przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z podwyższeniem wartości nominalnej udziałów wspólnika - dostosowania wartości nominalnej udziałów - do wysokości kapitału zakładowego spółki?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 15 marca 2012 r. (data wpływu 19 marca 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o. o. do wysokości jej kapitału zakładowego - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 marca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie w zakresie skutków podatkowych podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o. o. do wysokości jej kapitału zakładowego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o. o. (dalej: „Spółka”) posiada obecnie kapitał zakładowy w kwocie 13.301.000 złotych, dzielący się na 26602 udziały o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział. Wspólnikami Spółki jest m.in. Wnioskodawca posiadający na dzień 20 lipca 2011 r. 9531 udziałów o wartości nominalnej 500 zł. Drugim ze Wspólników jest B., Włochy, posiadająca 9530 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Łącznie Wspólnicy posiadają 19061 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, których łączna wartość wyraża się w kwocie 9.530.500 zł.

Rozbieżność pomiędzy sumą wartości nominalnej udziałów a wysokością kapitału zakładowego Spółki wnika z umorzenia części udziałów w przeszłości. W 2005 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 7541 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział (tj. o łącznej wartości 3.770.500 zł). Umorzeniu udziałów nie towarzyszyło dostosowanie sumy wartości nominalnej udziałów do wysokości kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 21 lipca 2011 r. Wspólnicy zawarli ze Spółką umowę sprzedaży udziałów w celu ich umorzenia z czystego zysku. Na mocy jej postanowień Wnioskodawca sprzedał Spółce 34 udziały o wartości nominalnej 500 zł, za kwotę 17.000 zł, natomiast B., sprzedała 33 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za kwotę 16.500 zł. Strony umowy przewidziały, że nabycie nastąpiło w celu umorzenia udziałów.

W celu realizacji umowy sprzedaży udziałów Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (dalej: „NZW”) w dniu 21 lipca 2011 r. podjęło uchwałę nr 2 w sprawie umorzenia udziałów. Na mocy uchwały NZW dokonało umorzenia udziałów w trybie przepisu art. 199 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych w ilości 67 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Cena nabycia udziałów od Wspólników Spółki została im zapłacona, z mocy uchwały, z zysku Spółki wypracowanego za rok 2010.

Nadto NZW podjęło uchwałę nr 1 z dnia 21 lipca 2011 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 13.301.000 zł, o kwotę 13.000 zł, ustanawiając 26 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy udział. W efekcie kapitał zakładowy Spółki ma wynosić 13.314.000 zł. Nowe udziały zostały zaoferowane dotychczasowym Wspólnikom - Wnioskodawcy 14 udziałów po 500 zł każdy udział oraz B. 12 udziałów po 500 zł każdy udział.

NZW z dnia 21 lipca 2011 r. podjęło również uchwałę nr 3 o zmianie umowy spółki. Na mocy postanowień uchwały zmieniono brzmienie § 5 oraz § 6 umowy spółki. Postanowieniu § 5 umowy spółki nadano następujące brzmienie: „Kapitał, zakładowy spółki wynosi 13.314.000 zł i dzieli się na 19020 udziałów o wartości nominalnej po 700 zł każdy. Udziały są niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wpłaty na udziały mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi”.

Natomiast postanowieniu § 6 umowy spółki nadano następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy zostaje objęty w następujący sposób:

a. Wnioskodawca obejmuje 9510 udziałów o wartości nominalnej po 700 zł każdy, o łącznej wartość: 6.657.000 zł, które pokrywa gotówką.
b. B. obejmuje 9510 udziałów o wartości nominalnej po 700 zł każdy, o łącznej wartości 6.657.000 zł, które pokryte są gotówką”.

Celem uchwały o zmianie umowy spółki jest dostosowanie sumy wartości nominalnej udziałów w Spółce do wysokości jej kapitału zakładowego. Dzięki temu dane dotyczące kapitału zakładowego Spó...