Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych reguluje problematykę odpowiedzialności członków zarządu spółki zograniczoną odpowiedzialnością zazobowiązania spółki. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność odchwili ich powołania wskład zarządu podczas zgromadzenia wspólników, ażdomomentu ich skutecznego odwołania bądź rezygnacji. Oznacza to, żeczłonek zarządu ponosi odpowiedzialność zazobowiązania, które powstały wtrakcie sprawowania przez niego mandatu.

Powołania w skład zarządu spółki nie należy utożsamiać z ujawnieniem danych osobowych członka zarządu w rejestrze przedsiębiorców.

Z uwagi na to, że wpis członka zarządu do rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny, to czynnikiem decydującym o przyjęciu odpowiedzialności członka zarządu nie jest okoliczność ujawnienia danych osobowych członka zarządu w rejestrze przedsiębiorców (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 7 stycznia 2011 r. w sprawie VI ACa 497/10).

Odpowiedzialność odszkodowawcza

Obecnie w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmowane jest stanowisko, w myśl którego odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy.

Przyjęcie poglądu, że odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy, jest istotna z punktu widzenia wierzycieli spółki. Wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody.

Odszkodowawczy charakter odpowiedzialności za zobowiązania spółki ma również istotne znaczenie w odniesieniu do kwestii określenia momentu przedawnienia roszczenia, czyli jednej z możliwości obrony członka zarządu. Kwestia ta omówiona zostanie w dalszej części artykułu.

Przyjrzyjmy się jednak sytuacjom, w których członkowie zarządu nie będą ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Jeżeli pozwany członek zarządu chce uwolnić się od odpowiedzialności, to powinien na podstawie art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych i art. 6 Kodeksu cywilnego przewidującego zasadę rozkładu ciężaru dowodu udowodnić jedną ze wskazanych okoliczności egzoneracyjnych.

Kwestią kluczową z punktu widzenia uwolnienia się członków zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy.

Jeśli chodzi o przesłanki dotyczące złożenia...