NSA: Wydatki związane z organizacją przymusowego wykupu akcji

Teza: Wydatki poniesione przez spółkę akcyjną, w związku z organizacją procesu przymusowego wykupu akcji, w postaci kosztów: wyceny akcji przez biegłego, organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, publikacji wymaganych prawem ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz obsługi procesu przymusowego wykupu przez instytucję finansową – mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu wymienionej spółki, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm.)

Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Grzęda, Sędzia NSA Jacek Brolik (spr.), Sędzia WSA (del.) Agnieszka Krawczyk, Protokolant Agnieszka Kulesza, po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 15 marca 2017 r. sygn. akt I SA/Bk 1031/16 w sprawie ze skargi M. S.A. z siedzibą w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 lipca 2016 r., nr ITPB3/4510-291/16/MJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz M. S.A. z siedzibą w B. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 15 maja 2017 r., I SA/Bk 1031/16, w sprawie ze skargi M.S.A. w B. (dalej: Spółka) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z 20 lipca 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 718 ze zm., obecnie t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżoną interpretację.

Stan sprawy przedstawia się następująco.

We wniosku Spółka przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe: Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zamierza powziąć uchwałę, o której mowa w art. 418 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm., dalej: "K.s.h."), tj. uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących 4,56 % kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez trzech akcjonariuszy, posiadających łącznie 95,44 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. W przypadku jej powzięcia zarząd Spółki będzie zobowiązany do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wykonanie uchwały, tj. przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji. W związku z tym Spółka poniesie koszty, w szczególności: 1. wyceny akcji przez biegłego, 2. organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, 3. publikacji wymaganych prawem ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4. obsługi procesu przymusowego wykupu przez instytucję finansową.

W związku z powyższym zadała następujące pytanie: Czy wszelkie koszty poniesione przez nią w związku z organizacją procesu przymusowego wykupu akcji, a w szczególności wyceny akcji przez biegłego, organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, publikacji wymaganych prawem ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz obsługi procesu przymusowego wykupu przez instytucję finansową, można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu Spółki, o których mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.?

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Spółka wskazała, że wszelkie koszty poniesione przez Spółkę w związku z organizacją procesu przymusowego wykupu akcji, a w szczególności wyceny akcji przez biegłego, organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, publikacji wymaganych prawem ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz obsługi procesu przymusowego wykupu przez instytucję finansową, można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu Spółki, o których mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

W wydanej 20 lipca 2016 r. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego Minister Finansów, reprezentowany przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.

Organ przytoczył treść przepisów art. 418, art. 417 § 3 i art. 416 § 4 KSH i stwierdził, że ich analiza prowadzi do wniosku, że Spółka jest jedynie pośrednikiem w transakcji przymusowego wykupu akcji, która jest dokonywana na rzecz akcjonariuszy większościowych. Następnie organ wskazał na treści art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.) oraz stwierdził, że aby można było zaliczyć poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów, działania podatnika muszą zmierzać w celu uzyskania przychodu i zostać wyraźnie skierowane na uzyskanie tego przychodu. Kosztami uzyskania przychodu będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Następnie organ stwierdził, że wydatki związane z instytucją przymusowego wykupu akcji nie wykazują związku z konkretnym a także potencjalnie możliwym do uzyskania przez Spółkę przychodem. Wydatki tego rodzaju nie stanowią bowiem kosztów ogólnych funkcjonowania osoby prawnej, służących zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów i nie wykazują tym samym związku z konkretnym przychodem. Podejmowane w ramach instytucji przymusowego wykupu akcji działania zarządu spółki służą jedynie akcjonariatowi (większościowemu) tej spółki i stanowią skutek wyłącznej decyzji wspólników spółki. Dlatego też sam fakt, iż stanowią one działania regulowane prawem handlowym (wykonawcą jest zarząd spółki), nie może przesądzać o kwalifikacji ich do kosztów podatkowych. Prawo podatkowe wprowadza swoje, niezależne od innych dziedzin prawa, kryteria uznania wydatków podatnika za koszty podlegające rozliczeniu podatkowemu.

W skardze na powyższą interpretację Spółka, działając przez pełnomocnika, zarzuciła błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisu prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez uznanie, że wydatki związane z przymusowym wykupem akcji spółki akcyjnej nie są kosztami poniesionymi w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów spółki akcyjnej, a tym samym nie są kosztami uzyskania przychodu spółki akcyjnej.

Na tej podstawie Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku, uchylając zaskarżoną interpretację wyjaśnił, że przedmiotem sporu pomiędzy Spółką a organem interpretacyjnym jest kwestia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z organizacją procesu przymusowego wykupu akcji. Sąd odniósł się do treści art. 418 K.s.h. wyjaśniając, że procedura wykupu ak...