NSA: Nabycie prawa do nieruchomości rolnej w przypadku przekształcenia spółki

Z uzasadnienia: „Pomimo że spółka przekształcana i spółka przekształcona w świetle Kodeksu spółek handlowych stanowią ten sam podmiot, na gruncie przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego stanowią sui generis zbywcę i nabywcę nieruchomości rolnej.„

Teza

Nabycie nieruchomości rolnej w wyniku przekształcenia spółki handlowej jest nabyciem w wyniku zdarzenia prawnego, o którym mowa w art. 2 pkt 7 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, i uzasadnia wystąpienie przez spółkę przekształcaną jako zbywcę tej nieruchomości z wnioskiem o wyrażenie zgody na jej nabycie na podstawie art. 2a ust. 4 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Sentencja

Dnia 15 stycznia 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Jacek Chlebny /spr./ Sędziowie sędzia NSA Barbara Adamiak sędzia del. WSA Kazimierz Bandarzewski Protokolant starszy asystent sędziego Beata Zborowska-Guziuk po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2019 roku na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 sierpnia 2017 r. sygn. akt IV SA/Wa 1022/17 w sprawie ze skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w L. na postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia [...] lutego 2017 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi na rzecz P. Sp. z o.o. z siedzibą w L. kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 17 sierpnia 2017 r., sygn. akt IV SA/Wa 1022/17, uchylił postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z [...] lutego 2017 r. oraz poprzedzające je postanowienie Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych z [...] listopada 2016 r. odmawiające wszczęcia postępowania administracyjnego w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.

Pismem z [...] lipca 2016 r. P. sp. z o.o. z siedzibą w L. (dalej: "Spółka") wniosła o wyrażenie zgody na przeniesienie własności nieruchomości rolnych na spółkę, która ma powstać w wyniku przekształcenia działającego przedsiębiorstwa w spółkę komandytową.

Prezes Agencji Nieruchomości Rolnych postanowieniem z [...] listopada 2016 r. odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego, wskazując, że z uwagi na nieistnienie w chwili złożenia wniosku podmiotu, który miałby być nabywcą nieruchomości rolnej, brak jest podstaw prawnych na wyrażenie zgody na nabycie takiej nieruchomości.

Po rozpatrzeniu zażalenia Spółki Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi (dalej: "Minister" lub "organ odwoławczy") utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. W uzasadnieniu wskazał, że prowadzenie postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej wymaga wskazania zarówno nieruchomości, jak i nabywcy. W ocenie organu w sytuacji, gdy nabywca nieruchomości rolnej ma powstać z przekształcenia zbywcy, nie występuje elementu podmiotowy postępowania, co uniemożliwia jego wszczęcie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przywołanym na wstępie wyrokiem po rozpoznaniu skargi uchylił zaskarżone rozstrzygnięcie i poprzedzające je postanowienie. W ocenie Sądu z przepisów prawa materialnego nie wynika, aby postępowanie mogło być wszczęte jedynie w sytuacji, gdy na dzień składania wniosku istnieje w obrocie prawnym podmiot, na którego rzecz ma być przeniesiona własność. Okoliczność ta może mieć wyłącznie znaczenie w kontekście późniejszej oceny, czy jest spełniony warunek materialny zgody na nabycie nieruchomości rolnej i dotyczy zasadności, a nie dopuszczalności wniosku.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Minister, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 3 § 2 pkt 1 p.p.s.a. przez brak należytej kontroli postępowania administracyjnego skutkującej uchyleniem zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go rozstrzygnięcia, wynikającym z błędnego założenia, że brak oznaczenia we wniosku o wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości rolnej osoby nabywcy oraz nieistnienie takiego podmiotu w dacie składania wniosku nie stanowi zagadnienia formalnego i tym samym nie może stanowić o dopuszczalności tego wniosku w rozumieniu art. 61a § 1 k.p.a., podczas gdy co do zasady brak oznaczenia w takim wniosku osoby nabywcy, jako zagadnienie wstępne, uniemożliwia jego rozpatrywanie.

Na wypadek nieuwzględnienia powyższego zarzutu Minister zarzucił także Sądowi I instancji naruszenie art. 2 pkt 7 oraz art. 2a ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. z 2012 r., poz. 803, z późn. zm.), dalej: "u.k.u.r.", w zw. z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), dalej: "k.s.h.", przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że w przypadku przekształcenia spółki prawa handlowego istnie...