NSA: Fiskus nie zawsze może szacować przychód przy aportach

Z uzasadnienia: Skoro zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem jest wartość nominalna udziałów - a ta jest stała - wykładnia językowa tegoż przepisu nie daje podstaw do przyjęcia, że organ podatkowy jest upoważniony do weryfikacji wartości nominalnej udziałów. W przeciwnym razie, stosując art. 14 ust. 1-3 ustawy, przychodem byłaby każdorazowo wartość rynkowa udziałów, a nie nominalna.

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak (sprawozdawca), Protokolant Agata Grabowska, po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 15 marca 2012 r. sygn. akt I SA/Go 79/12 w sprawie ze skargi A. [...] S.A. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 25 października 2011 r. nr ILPB3/423-736/10/11-S/EK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 15 marca 2012 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, w sprawie o sygn. akt I SA/Go 79/12, uwzględnił skargę A[...] S.A. - nazywanej dalej "Spółką", i uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 25 października 2011 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że Spółka wystąpiła o udzielenie interpretacji indywidualnej. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe. Spółka planuje objąć udziały w luksemburskiej spółce kapitałowej w zamian za prawo do należących do niej znaków towarowych. Wartość nominalna udziałów będzie mniejsza aniżeli wartość rynkowa aportu. W konsekwencji w luksemburskiej spółce wystąpi nadwyżka wartości aportu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów (agio). Nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

W związku z powyższym Spółka zadała pytanie: czy w przypadku wystąpienia opisanego powyżej zdarzenia przyszłego przychodem będzie wartość nominalna objętych udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.d.o.p."?

Zdaniem Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., przychodem będzie wartość nominalna objętych udziałów, jeżeli przedmiot aportu zostanie prawidłowo wyceniony, a nadwyżka jego wartości nad wartością nominalną obejmowanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy luksemburskiej spółki. Równocześnie w sprawie nie będzie miał zastosowania art. 14 ust. 1 i 3 u.p.d.o.p.

W interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2010 r. Minister Finansów uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe w części dotyczącej zastosowania art. 14 u.p.d.o.p. W opisanej we wniosku sytuacji przychód Spółki równy będzie wartości nominalnej objętych udziałów. Niemniej jednak zważywszy na odesłanie do art. 14 u.p.d.o.p. zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. organ podatkowy upoważniony będzie do weryfikacji określonej w umowie ceny.

Wezwawszy bezskutecznie organ do usunięcia naruszenia prawa, Spółka wniosła na powyższą interpretację indywidualną skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Wyrokiem z 28 kwietnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Go 280/11) Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Spółki. W uzasadnieniu wyroku sąd wskazał, że organ nie zawarł wyraźnej oceny stanowiska Spółki i nie wypowiedział się, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 14 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.

Ponownie rozpoznawszy sprawę, Minister Finansów we wskazanej na wstępie interpretacji indywidualnej, uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, na podstawie art. 14 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wartość przychodu Spółki może zostać określona w wysokości innej aniżeli wartość nominalna udziałów. Zdaniem organu interpretacyjnego odesłanie zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wskazuje jednoznacznie na konieczność zastosowania art. 14 u.p.d.o.p. w przedstawionej przez Spółkę sytuacji. Wartość obejmowanych udziałów powinna bowiem odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego aportu. Tym samym jakkolwiek, co do zasady, przychodem jest wartość nominalna obejmowanych udziałów, zważywszy na odesłanie do art. 14 u.p.d.o.p. organy upoważnione będą do weryfikacji określonej w umowie ceny.

Wezwawszy bezskutecznie organ do usunięcia naruszenia prawa, Spółka wniosła na powyższą interpretację indywidualną skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W skardze podniesiono między innymi zarzut naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny powinna zostać ustalona w wa...