27.11.2020

Formuła spółek tego typu jest znana od co najmniej XI wieku. Narodziła się we Włoszech i od momentu powstania, stale ewoluowała. Dziś w wielu państwach na świecie, w tym także i w Polsce, zyskuje sobie coraz większą popularność. Na czym polega jej fenomen? O jakich rzeczach warto wiedzieć, zanim zdecydujemy się na otwarcie takiej spółki?

Historia spółki komandytowej

W średniowiecznej Italii taka umowa nosiła nazwę accomanditaria i dała ona początek wszystkim kolejnym spółkom tego typu. Nadrzędną cechą parafowanej umowy było rozliczanie się przez kupców kapitałem tylko do jego wysokości.

Jeśli handel przynosił straty, to commendator, a więc osoba, która zapewniała finansowanie, odpowiadała za straty tylko do wysokości swojego wkładu. Jeśli kupiec nie był w stanie wygenerować zysku, a na dodatek popadł w długi, to ciążyły one już tylko na nim.

W Polsce odpowiednie zapisy, które regulowałyby spółki komandytowe, pojawiły się dopiero w II Rzeczypospolitej. Zostały one opisane w Kodeksie Handlowym, który wszedł w życie w 1934 roku. Od momentu odzyskania przez kraj pełnej suwerenności, zasady działania spółek komandytowych reguluje kodeks spółek handlowych z 1 stycznia 2001 roku z późniejszymi zmianami.

Spółki komandytowe cieszą się w Polsce dużą popularnością

Dane Głównego Urzędu Statystycznego wskazują jednoznacznie, że dynamika spółek tego typu znacznie przewyższa przyrost na przykład spółek jawnych czy spółek z o.o. W 2016 roku w Polsce działało ponad 25 tysięcy takich podmiotów.

Od tego czasu można mówić wręcz o wykładniczym wzroście popularności spółek komandytowych. Co roku przybywa ich o mniej więcej pięć tysięcy. Wiemy już, że na koniec 2019 roku ich ilość przekroczyła 40 tysięcy. Na ten moment wiele wskazuje na to, że za sprawą zmian w podatku CIT ich dalsza dynamika może zostać zachwiana.

Namacalnym potwierdzeniem coraz większej ilości firm tego typu jest ich rosnąca popularność w największej bazie firm w Polsce - ALEO.com. Na dziś dzień jedyną formą spółek, których jest w Polsce więcej, są spółki akcyjne. Jeśli obecny trend się utrzyma, to można pytać nie o to, czy, a kiedy nastąpi zmiana na stanowisku lidera.

Zgodnie z raportem CRIDO, tego typu działalności szczególnie przypadły do gustu osobom, które mieszkają na Mazowszu, w Wielkopolsce, w Małopolsce oraz na Śląsku. Te cztery województwa odpowiadają za ponad 25 tysięcy spółek komandytowych z 40 tysięcy zarejestrowanych w Polsce.

Często spotyka się je w branży przetwórczej, budownictwie, transporcie i logistyce oraz w gastronomii. Pokazuje to, że rynek nie został mocno spolaryzowany i raczej można mówić o specjalizacjach poszczególnych przedsiębiorców niż o ekspansji spółek komandytowych po wszystkich głównych sektorach gospodarki.

Najważniejsze cechy spółek komandytowych

Często wskazuje się na to, że sp.k. nie posiadają osobowości prawnej, a są podmiotami prawa. Oznacza to, że mogą we własnym imieniu zaciągać zobowiązania. W przeciwieństwie do innych rodzajów spółek nie odpowiadają one jednak za wygenerowane przez siebie długi. Te spadają na barki wspólników.

Co do zasady, mamy dwa rodzaje wspólników: komandytariuszy oraz komplementariuszy. Ten pierwszy to tak zwany wspólnik bierny. Nie reprezentuje on firmy na zewnątrz i odpowiada za długi przedsiębiorstwa jedynie do wysokości swojego wkładu w ramach sumy komandytowej.

Umocowanie prawne komplementariuszy jest trudne w jednoznacznej ocenie. Mogą oni nieco więcej, bo na przykład mają prawo do reprezentowania firmy, ale ręczą za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Praktyka pokazuje, że jest to ten model prowadzenia działalności, który szczególnie dobrze sprawdza się na przykład w działalnościach, gdzie wymagany jest tak zwany cichy wspólnik, czyli osoba, której główną rolą jest wniesienie określonego kapitału na poczet biznesu.

Opodatkowanie spółek komandytowych

Do niedawna były one zwolnione z podatku CIT. Jeśli wspólnicy byli osobami fizycznymi, to rozliczali się z fiskusem na zasadach ogólnych. Ku niezadowoleniu wielu firm tego typu, partia rządząca już w październiku przegłosowała zmiany, które na dobrą sprawę są równoznaczne z wprowadzeniem tego podatku.

Za nowym podatkiem CIT dla sp.k. głosowało 232 posłów przy jednym głosie wstrzymującym i 215 przeciw. Projekt powstał w Resorcie Finansów i wprowadza jeszcze kilka innych zmian, które dotyczą przedsiębiorców, którzy zdecydowali się na ten model prowadzenia działalności.

Poza CIT-em, który z formalnego punktu widzenia uczyni z tych firm podatników podatku dochodowego, zmianom ulegnie też zakres szacowania transakcji. Na otarcie łez dobrze prosperujące firmy tego typu dostaną podniesiony limit przychodów, który upoważnia do skorzystania z niższej, 9-procentowej stawki opodatkowania. Ma zostać on podniesiony z 1,2 do 2 milionów euro.

Już teraz pojawiają się pierwsze pytania o to, czy takie działanie może przynieść budżetowi państwa wymierne korzyści finansowe. Coraz częściej wskazuje się na to, że wielu przedsiębiorców, którzy korzystali ze spółek komandytowych zwłaszcza po to, aby uniknąć CIT-u, rozwiąże je, bo ich dalsze prowadzenie straci dla nich uzasadnienie finansowe.

Oczywiście nie będzie to skutkowało odejściem tych firm od biznesu. Można domniemywać, że większość z nich przebranżowi się na przykład w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) lub przejdzie na model jednoosobowych działalności gospodarczych. Tutaj jednak trzeba uzbroić się w cierpliwość. Trudno w tej chwili mówić o reakcji rynku na takie działania rządu.

Część przedsiębiorców, którzy wyspecjalizowali się w prowadzeniu swojej firmy w tym modelu biznesowym, zwraca uwagę na to, że znacząco pomogłoby objęcie tych firm tak zwanym estońskim CIT-em. To innowacyjny model opodatkowania, który od pewnego czasu jest wdrażany w Polsce. Wiele wskazuje na to, że przyszłość spółek komandytowych w dużej mierze zależy teraz od tego, na jakie działania w erze pandemii COVID-19 zdecyduje się rząd.