Czy nowelizacja KSH zmusza do zmiany umów i statutów spółek?

Nowelizacja prawa często ma wpływ na bieżące funkcjonowanie i obowiązki przedsiębiorców. W październiku 2022 r., weszła w życie największa od 20 lat nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Czy wymusza ona zmiany w umowie lub statucie spółki?

 

Postanowienia umów czy statutów spółek handlowych opierają się na obowiązujących przepisach prawa, a niejednokrotnie stanowią wprost powtórzenie regulacji kodeksowych. Aby uniknąć sytuacji, gdy nie odpowiadają one aktualnemu brzmieniu przepisów kodeksu warto po każdej nowelizacji, zweryfikować je i w razie konieczności wprowadzić konieczne zmiany.

Omawiana nowelizacja wprowadza do polskiego prawa nową instytucję, tj. „grupę spółek” i reguluje tzw. prawo holdingów, czyli stosunki podmiotów powiązanych stosunkiem dominacji i zależności. Uczestnictwo w grupie jest fakultatywne – to spółka zależna decyduje czy zamierza budować swoje relacje w oparciu o wprowadzane przepisy.

Przykład:

1) Spółka A i spółka B są ze sobą powiązane. Jedna jest spółką dominującą, druga zależną. Ich dotychczasowy model funkcjonowania jest wystarczający. Nie decydują się na utworzenie „grupy spółek”. Przepisy nowelizacji w zakresie prawa holdingowego nie będą miały zastosowania.

2) Spółka A i spółka B są ze sobą powiązane. Jedna jest spółką dominującą, druga zależną. Obie spółki chcą utworzyć grupę spółek. W tym celu, Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej podejmuje uchwałę większością ¾ głosów. Obie spółki ujawniają uczestnictwo w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Podjęcie decyzji o uczestnictwie w grupie spółek powoduje, że przepisy nowelizacji będą mieć zastosowanie w relacji między spółką dominującą i spółką zależną. Niektóre z nich mają charakter dyspozytywny. Spółka zależna w ramach zmian wprowadzanych do umowy lub statutu spółki może odmiennie uregulować istotne aspekty funkcjonowania w grupie spółek.

 

Interes spółki uczestniczącej w grupie nie bez znaczenia

Jednym z najistotniejszych elementów tworzenia i funkcjonowania w ramach grupy jest interes grupy, jak i indywidualny interes spółki, w niej uczestniczącej. Zgodnie z przepisami nowelizacji, spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki, interesem grupy spółek.

Skoro interes indywidualny spółki, jak i grupy spółek, jest postrzegany jako drogowskaz podejmowanych decyzji gospodarczych, warto rozważyć jego konkretne określenie.  Sprzeczność interesu spółki zależnej z poleceniem spółki dominującej może stanowić uzasadnienie odmowy jego wykonania.

Przykład:

W ramach swojego interesu, spółka zależna postanowiła określić ekspansję oferowanych i sprzedawanych towarów poza granice Polski, w szczególności na rynki Europy Zachodniej. Spółka dominująca (jednocześnie podmiot konkurencyjny) postanowiła wydać wiążące polecenie skutkujące wycofaniem z rynków zagranicznych oferowanych towarów. W konsekwencji tak określonego interesu, spółka zależna będzie miała uzasadnion...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

Zapomniałem hasła | Problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »