Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych dla osób kontrolujących spółki handlowe

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR ) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów. W rejestrze są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad spółkami prawa handlowego. Rejestr jest jawny, ma formę elektroniczną, a wszystkie informacje w nim zawarte udostępniane są bezpłatnie. CRBR został utworzony, żeby przeciwdziałać praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu - rejestr ma ułatwiać identyfikację osób fizycznych, które decydują o działalności spółek.

Kto ma obowiązek zgłosić się do CRBR

Do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych mają obowiązek się zgłosić wszystkie spółki prawa handlowego, które podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem spółek partnerskich oraz publicznych spółek akcyjnych.

Te dwa typy spółek zostały wyłączone z obowiązku zgłoszenia do Rejestru, ponieważ w ich przypadku ryzyko ukrycia tożsamości osób fizycznych, które wywierają na nie decydujący wpływ, jest niższe niż w przypadku pozostałych spółek handlowych.

Spółki, które mają obowiązek zgłaszać i aktualizować informacje w rejestrze, to:

• spółki jawne,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki proste spółki akcyjne,
• spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych).

Obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych, które są zarejestrowane w KRS i prowadzą działalność w Polsce w formie oddziału.

Uwaga! Spółka postawiona w stan likwidacji lub upadłości nie jest zwolniona z obowiązku zgłoszenia informacji oraz aktualizacji zgłoszenia w CRBR.

Kim jest beneficjent rzeczywisty

Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest osoba fizyczna (osoby fizyczne), która dzięki posiadanym uprawnieniom, wynikającym z uwarunkowań prawnych lub faktycznych, sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

Uprawnienia beneficjenta rzeczywistego umożliwiają mu wywieranie decydującego wpływu na czynności albo działania podejmowane przez spółkę.

Beneficjentami rzeczywistymi w spółkach, które muszą się zgłosić do CRBR, są:

• udziałowcy albo akcjonariusze posiadający prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w danej spółce;
  
  Przykład
  Spółka akcyjna posiada trzech akcjonariuszy. Akcjonariusz nr 1 posiada 51% akcji, akcjonariusz nr 2 posiada 25% akcji, a akcjonariusz nr 3 posiada 24% akcji. - Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko akcjonariusz nr 1.
• osoby dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnicy albo użytkownicy lub na podstawie porozumień z innymi osobami uprawnionymi do głosu;
  
  Przykład
  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada 4 wspólników o równej wielkości udziałów w spółce. Wspólnik nr 1 dodatkowo wykonuje prawo głosu, co do 10% udziałów w spółce wspólnika nr 2. Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko wspólnik nr 1.
  Skoro każdy z 4 wspólników posiada po 25% udziałów w spółce, a tylko wspólnik nr 1 posiada dodatkowe 10% udziału w spółce, tylko on wypełnia przesłankę posiadania więcej niż 25% ogólnej liczby głosów.
• osoby sprawujące kontrolę nad spółką lub spółkami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji;
  
  Przykład
  Wspólnik nr 1 posiada 40% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością A, która z kolei posiada 60% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością B. Wspólnik  nr 1 jest beneficjentem rzeczywistym spółki A i spółki B.

Uwaga! W sytuacji, jeśli nie jest możliwe określenie beneficjenta rzeczywistego w spółce, do Rejestru należy zgłosić osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (np. członek zarządu).

Każda spółka objęta obowiązkiem wpisu do CRBR samodzielnie ustala kogo powinna wskazać jako beneficjenta rzeczywistego w oparciu o obiektywne i ogólnodostępne źródła informacji, przy użyciu wszelkich dostępnych danych związanych z działalnością spółki, które pochodzą - w szczególności - z rejestrów, statutu lub umowy spółki.

Jakie informacje trzeba zgłosić

Zgłoszenie do Rejestru obejmuje dwie grupy danych:

• dane spółki, której zgłoszenie dotyczy:
  • nazwa (firma),
  • forma organizacyjna (np. spółka komandytowo-akcyjna),
  • siedziba,
  • numer w KRS,
  • numer NIP;
• dane beneficjenta rzeczywistego i osób, które reprezentują spółkę:
  • imię i nazwisko,
  • obywatelstwo,
  • państwo zamieszkania,
  • numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
  • informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty.

Kto dokonuje zgłoszenia

Zgłoszenia do Rejestru dokonuje wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji, zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. W praktyce w spółce osobowej uprawnionym do zgłoszenia będzie najczęściej wspólnik, a w spółce kapitałowej zarząd.

Osoby, które dokonują zgłoszenia odpowiadają za prawidłowe wskazanie danych zawartych w zgłoszeniu do Rejestru, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Uwaga! Zgłoszenia danych do CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika.

Kiedy trzeba zgłosić się do CRBR

Zgłoszenia do Rejestru należy dokonać w terminie:

• 7 dni roboczych od dnia wpisania spółki do KRS – w przypadku nowych spółek;
• do 13 lipca 2020 r. – w przypadku spółek istniejących przed 13 października 2019 r.

W przypadku zmiany informacji podanych w zgłoszeniu do Rejestru, należy je zgłosić w ciągu 7 dni od dnia powstania zmiany.

Uwaga! Jeśli w trakcie siedmiodniowego terminu na zgłoszenie do Rejestru, ale przed przesłaniem takiego zgłoszenia, nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, należy dokonać dwóch zgłoszeń:

• zgłoszenie pierwsze powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu do KRS,
• zgłoszenie drugie powinno zawierać informacje aktualne (po zmianach) i trzeba go dokonać , w terminie 7 dni od dnia powstania zmian.

Jakie są sankcje za brak zgłoszenia

Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS, a w przypadku zmiany danych w rejestrze, w terminie 7 dni od dnia powstania tej zmiany, może spowodować nałożenie na spółkę kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł.

Jak dokonać zgłoszenia do Rejestru

Zgłoszenie danych do CRBR jest bezpłatne i odbywa się wyłącznie elektronicznie na stronie rejestru CRBR: www.crbr.podatki.gov.pl

Krok 1: Wejdź na stronę Rejestru  i wybierz przycisk „Utwórz zgłoszenie”.

Krok 2 : Podaj NIP spółki i z rozwijanej listy wybierz formę organizacyjną (np. spółka komandytowa). Wybierz przycisk „Dalej”.

Krok 3: Wpisz datę zgłoszenia:

• w przypadku nowych spółek będzie to data rejestracji w KRS
• w przypadku spółek istniejących przed 13 października 2019 r. będzie to data przesłania zgłoszenia do CRBR.

Po wpisaniu daty zgłoszenia wybierz przycisk „Utwórz nowe zgłoszenie”.

Krok 4: Wypełnij formularz:

• w części A - wpisz dane spółki, której dotyczy zgłoszenie: numer KRS, nazwę i aktualny adres siedziby;
• w części B - wpisz dane beneficjenta rzeczywistego (beneficjentów rzeczywistych) i reprezentanta spółki (reprezentantów spółki). Jeśli w spółce jest więcej niż jeden beneficjent lub reprezentant, dla każdej z tych osób stwórz osobny profil wybierając przycisk „Dodaj beneficjenta/reprezentanta”.
• Profil każdej dodanej osoby musi zawierać podstawę wpisu, czyli określenie czy dodana osoba jest reprezentantem czy beneficjentem. Jeśli istnieje więcej niż jedna podstawa wpisu (np. osoba jest zarówno reprezentantem jak i udziałowcem spółki) opisz to, wybierając przycisk „Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji”.

KROK 5: Zapisz formularz i sprawdź poprawność wszystkich wprowadzonych danych.

KROK 6: Podpisz zgłoszenie.

Zgłoszenie popisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu. Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość podpisanie zgłoszenia przez więcej niż jedną osobę.

Formularz podpiszesz:

• Profilem Zaufanym – wybierz przycisk „Podpisz dokument”,
• kwalifikowanym podpisem elektronicznym – wyeksportuj dane do pliku XML i podpisz za pomocą programu, który obsługuje twój podpis kwalifikowany. Tak podpisany formularz zaimportuj z powrotem do systemu Rejestru korzystając z przycisku „Wczytaj zgłoszenie” na stronie głównej Rejestru.

Prawidłowo podpisany formularz wyślij: wybierz kolejno przycisk  „Wyślij” oraz „Akceptuj: - żeby potwierdzić wysyłkę. Po wysłaniu będziesz mógł pobrać urzędowe potwierdzenie odbioru.

Krok 7: Dane z twojego wniosku po chwili pojawią się w Rejestrze. Jeżeli chcesz je sprawdzić wybierz przycisk „Wyszukaj” i znajdź spółkę po jej numerze NIP.

Podstawa prawna

• Art. 55-71, art. 153, art. 195 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu;
• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych

źródło: www.biznes.gov.pl