Przymusowy wykup akcji a opodatkowanie PCC

Przymusowy wykup akcji nie jest wymieniony w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Instytucji tej nie można uznać za „szczególną formę umowy sprzedaży”. Nie są bowiem spełnione podstawowe warunki umowy sprzedaży, jakimi są zgoda stron czy oznaczenie ceny. W konsekwencji należy stwierdzić, że przymusowy wykup akcji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

O co toczył się spór?

Podatnik (spółka akcyjna) podjął uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji na mocy art. 418 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zarząd spółki wypłacił akcjonariuszom mniejszościowym, którzy się zgłosili, wynagrodzenie za przymusowe wykupywanie akcji. Spółka jest akcjonariuszem większościowym, który nabył akcje na podstawie art. 418 k.s.h.

Podatnik powziął wątpliwość, czy w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu przymusowego wykupu akcji powstaje obowiązek podatkowy i zobowiązanie podatkowe po stronie nabywcy akcji z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych. W ocenie spółki powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 k.s.h. nie powoduje obowiązku podatkowego, a tym samym zobowiązania podatkowego po stronie nabywcy akcji.

Organy podatkowe uznały stanowisko spółki za nieprawidłowe. Ich zdaniem przymusowy wykup akcji stanowi szczególny typ umowy sprzedaży praw majątkowych i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych. Ponadto organy podatkowe stwierdziły, że obowiązek zapłaty tego podatku ciąży solidarnie na stronach czynności cywilnoprawnej.

Podatnik, nie godząc się z wydaną interpretacją podatkową, wniósł na nią skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach. W uzasadnieniu decyzji podatnik wskazał, że nie zgadza się z poglądem organów podatkowych, że przymusowy wykup akcji jest umową sprzedaży, ponadto nie został wymieniony w katalogu czynności określonych w art. 1 u.p.c.c., dlatego też nie podlega temu podatkowi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił interpretację i stwierdził, że przymusowy wykup akcji nie stanowi umowy sprzedaży, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego „umowa” w rozumieniu prawa cywilnego jest to czynność prawna zawierająca co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli. Sąd podkreślił, że lista czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. W ocenie sądu wskazanych wyżej dwóch warunków nie spełnia czynność przymusowego wykupu akcji.

Sprawa na skutek skargi dyrektora izby skarbowej trafiła na wokandę ...