Śmierć wspólnika w spółce cywilnej i spółce jawnej

Śmierć wspólnika w spółce cywilnej czy też spółce jawnej nie musi powodować perturbacji w dalszej działalności spółki, jeżeli spadkobierca (osoba uprawniona) wejdzie w miejsce zmarłego wspólnika. Odpowiednie zapisy w umowie spółek, jak również dalsza chęć prowadzenia działalności, pozwalają płynnie przejść przez ten trudny zarówno dla spadkobierców jak i pozostałych wspólników okres.

Spółka cywilna jest zawierana jest na podstawie umowy pomiędzy wspólnikami na zasadach określonych w art. 860-875 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jej majątek stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną zawiązujących ją wspólników, którzy swoim majątkiem odpowiadają za zobowiązania spółki, w tym także zobowiązania wynikające z podatków, z tytułu rękojmi czy też gwarancji. Ponadto każdy ze wspólników rozlicza się z uzyskanego w spółce dochodu proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Z istoty spółki wynika natomiast, że jedną z podstawowych przesłanek jej istnienia jest udział w niej co najmniej dwóch wspólników. Jeżeli więc spółka cywilna jest dwuosobowa – to wraz ze śmiercią jednego ze wspólników przestaje istnieć. Jeżeli natomiast wspólników jest więcej niż dwóch, spółka może istnieć nadal.

W tym miejscu ważne są zapisy umowy spółki, przewidujące lub nie przewidujące wejścia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Przepis art. 872 K.c. stanowi bowiem, iż można zastrzec, iż spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W konsekwencji spółka nie ulega rozwiązaniu, nie mamy do czynienia z likwidacją działalności, a spółka kontynuuje swoją działalność. Spółka trwa nadal, więc posługuje się ona nadanym jej Numerem Identyfikacji Podatkowej (należy złożyć jedynie aktualizację NIP-D „Informację o wspólnikach spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej lub o spółkach tworzących podatkową grupę kapitałową” oraz aktualizację NIP-2 „Zgłoszenie aktualizacyjne osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, będącej podatnikiem lub płatnikiem”).

Jeżeli zastrzeżono zapis dotyczący wejścia na miejsce zmarłego wspólnika np. w umowie spółki, to do czasu wyznaczenia osoby wykonującej prawa spadkobierców pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Może się jednak zdarzyć, że spadkobiercy nie wyrażają chęci zajęcia miejsca zmarłego w spółce. W takim przypadku należy dokonać stosownego rozliczenia, mając na uwadze przepisy dotyczące wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. W związku z tym możemy mieć do czynienia ze zwrotem w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki jako rzeczy do używania, jak również wypłatą w pieniądzach wartości wkładu, jaki wniósł do spółki (wynikającą z umowy). Zaznaczyć należy, że nie podlega wypłacie wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług, jak również z tytułu używania rzeczy wniesionych do spółki przez zmarłego wspólnika. Dodatkowo spadkobiercom wypłacana jest w pieniądzach taka wartość wspólnego majątku, jaki pozostał po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiadała udziałowi zmarłego wspólnika w zyskach spółki.

Przepisy regulujące kwestię spół...