Kiedy prezes nie odpowiada za długi spółki

Z uzasadnienia: Wpis do KRS-u ma charakter deklaratoryjny a nie konstytutywny, zatem odpowiedzialność z art. 116 Ordynacji podatkowej odnosi się do daty odwołania bądź rezygnacji, a nie do daty wykreślenia członka zarządu w KRS. Zatem skoro organ podatkowy uznał, że uchwała wspólników o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu jest zgodna z prawem handlowym, to konsekwencją tego jest brak odpowiedzialności z art. 116 ww. ustawy za zaległości powstałe po terminie odwołania. Natomiast podejmowanie czynności przez podatnika w okresie po odwołaniu było bezprawnym przypisaniem sobie kompetencji członka zarządu i nie powoduje odpowiedzialności prawnej za zaległości podatkowe spółki.

SENTENCJA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Mirosław Surma, Sędziowie Sędzia SO (del.) Janusz Bociąga (spr.), Sędzia WSA Danuta Kuchta, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Celestyna Niedziela, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 16 września 2010 r. sprawy ze skargi M.Ł. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia [...]. nr [...] w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki:

1. uchyla zaskarżoną decyzję;
2. określa, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu w całości;
3. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Kielcach na rzecz M. Ł.kwotę 500 (pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

UZASADNIENIE

Wojewódzki Sąd Administracyjny w K. ustalił następujący stan sprawy:

P. Spółka z o.o. z siedzibą w O. Ś. złożyła w Urzędzie Skarbowym w O. Ś. deklarację VAT-7 za miesiąc grudzień 2006 r. Deklaracja została sporządzona 24 stycznia 2007 r. Deklarację podpisał i opatrzył swoją pieczątką Prezes Zarządu M. Ł.

Deklaracja została złożona w Urzędzie Skarbowym w O. Ś. w dniu 25 stycznia 2006 r. W deklaracji została wykazana kwota podatku podlegająca wpłacie do Urzędu Skarbowego. Spółka nie uregulowała kwoty zobowiązania. Termin uiszczenia należności podatkowej upływał w dniu 25 stycznia 2007 r. W związku z powyższym w dniu następnym tj. 26 stycznia 2007 r. powstała zaległość podatkowa za ten okres.

Na podstawie wystawionego tytułu wykonawczego zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko P. sp. z o.o. W dniu 2 listopada 2007 r. Komornik Sądowy Rewiru I przy Sądzie Rejonowym w O. Ś. na mocy postanowienia sygn. akt I KM 740/07 umorzył w całości postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnikowi P. sp. z o.o. na podstawie art. 824 par. 1 pkt 2 k.p.c. albowiem egzekucja z majątku ruchomego, konta bankowego, wierzytelności okazała się bezskuteczna. Postanowieniem z dnia [...]. Naczelnik Urzędu Skarbowego w O. Ś. wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia o solidarnej ze Spółką odpowiedzialności M. Ł. jako prezesa zarządu P. sp. z o.o. za zaległości podatkowe za miesiąc grudzień 2006 r.

Ustalono następujące zdarzenia prawne i faktyczne odnośnie M. Ł., które miały znaczenie w sprawie. M. Ł. był prezesem jednoosobowego zarządu P. sp. z o.o. W dniu 24 stycznia 2007 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P. spółka z o.o. Na zgromadzeniu podjęto uchwały o odwołaniu z funkcji prezesa Zarządu M. Ł. z dniem 24 stycznia 2007 r. oraz o powołaniu G. B. na stanowisko Prezesa z dniem 24 stycznia 2007 r. Powołany Prezes Zarządu G. B., jak się okazało później, miał orzeczony przez sąd zakaz prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, członka rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółdzielni na okres 2 lat. Sąd Rejonowy w K. X Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 27 marca 2007 r. wykreślił M. Ł. z funkcji Prezesa P. sp. z o.o. i odmówił wpisania do KRS G. B. jako Prezesa ze względu na obowiązujący wobec niego zakaz sprawowania takiego stanowiska.

Po odwołaniu z funkcji Prezesa, M. Ł. po dacie 24 stycznia 2007 r. podpisał następujące dokumenty związane z działalnością spółki.

- poświadczone za zgodność z oryginałem kopie PIT-11/8B wystawione dla Ewy Ziółkowskiej i Renaty Walkiewicz, podpisane przez M. Ł. w dniu 31 stycznia 2007 r.;

- deklaracja VAT-7 za styczeń 2007 r. podpisana przez M. Ł. w dniu 23 lutego 2007 r.; korekta i wyjaśnienia do tej deklaracji podpisane przez niego w dniu 21 czerwca 2007 r.

W tych okolicznościach sprawy Naczelnik Urzędu Skarbowego w O. Ś. decyzją z dnia 30 grudnia 2009 r. nr ZR/4406-4/09/D orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu M. Ł. za zaległości podatkowe spółki P. sp. z .o.o. z tytułu podatku od towarów i usług wynikającego z deklaracji VAT-7 za grudzień 2006 r. w wysokości 13.579,oo zł. wraz z należnymi odsetkami za zwłokę od przedmiotowej zaległości tej spółki.

W uzasadnieniu decyzji organ podatkowy stwierdził, że skoro egzekucja sądowa z majątku ruchomego konta bankowego, wierzytelności wobec dłużnika P. Spółka z o.o. okazała się bezskuteczna to zgodnie z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości Spółki z o.o. odpowiadają solidarnie majątkiem członkowie jej zarządu. Organ podatkowy również wskazał, że zgodnie z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej odpowiedzialność członka zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Zatem mimo, że termin płatności zobowiązania wynikającego z deklaracji VAT 7 za grudzień 2006 r. upłynął 26 stycznia 2007 r. przyjął, że zaległość podatkowa powstała w czasie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki przez M. Ł., bowiem organ nie miał żadnych informacji o zmianach w Zarządzie spółki w okresie za styczeń 2007 r.

Z tych względów organ podatkowy uznał za uzasadnione i znajdujące oparcie w przepisach prawa orzeczenie o odpowiedzialności byłego członka zarządu P. Spółka z o.o. M. Ł. za zaległości podatkowe spółki z deklaracji VAT 7 za grudzień 2006 r.

Powyższą decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w O. Ś. zaskarżył pełnomocnik M. Ł. W odwołaniu przedmiotowej decyzji zarzucił niezgodność z prawem prze naruszenie art. 116 Ordynacji podatkowej, czego skutkiem było nieprawidłowe przyjęcie istnienia po stronie skarżącego przesłanek uzasadniających przeniesienie na niego odpowiedzialności z tytułu zobowiązań Prosektor sp. z o.o. W konkluzji odwołania wniósł o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odwołania podniósł, iż M. Ł. od dnia 24 stycznia 2007 r. nie jest członkiem zarządu Spółki P. albowiem nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej spółki odwołało go wówczas z funkcji prezesa zarządu. Roszczenie dochodzone przez organ powstało zatem i stało się wymagalne już po dacie odwołania M. Ł. ze stanowiska członka zarządu.

Wpisy w KRS w tym zakresie mają znaczenie jedynie deklaratoryjne a nie konstytutywne. Skoro więc zaległość podatkowa stała się wymagalna już po odwołaniu skarżącego z funkcji to nie może on ponosić odpowiedzialności w tej sp...