Podniesienie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zagadnienia dotyczące organizacji i funkcjonowania spółek kapitałowych reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( Dz. U. Nr 49 poz. 1037 z późn. zm.). W sprawach nieuregulowanych w niniejszej ustawie lub gdy wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego. Szczegółowe postanowienia dotyczące podniesienia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zamieszczono w art. 257 do art. 262 k. s. h.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostało uregulowano w Kodeksie spółek handlowych w dwóch trybach:

a) na podstawie postanowień przewidzianych w akcie założycielskim, tzw. tryb nieformalny;

b) przez zmianę aktu założycielskiego, tzw. tryb formalny.

W pierwszym przypadku wspólnicy podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą przewidzieć możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w przyszłości. Istotnym jest, by umowa spółki przewidywała taką możliwość. Powinna określać zarówno maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, jak i termin podwyższenia. Znajduje to uzasadnienie a contrario w art. 257 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Co do zasady uchwała wspólników w tej sprawie powinna zapaść bezwzględną większością głosów. Można przewidzieć obostrzoną formę podejmowania uchwały. Brak konieczności sporządzania jej w postaci aktu notarialnego. Wymaga się jedynie formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W praktyce w umowie spółki zamieszcza się:

- albo klauzulę upoważniającą zarząd do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze uchwały;

- albo klauzulę określającą jedynie samą możliwość podwyższenia kapitału zakładowego.

W razie upoważnienia udzielonego zarządowi, o którym wspomniano powyżej, wymagane jest zamieszczenie w umowie spółki, oprócz postanowień przytoczonych w art. 257 § 1 k. s. h., również innych składników całego procesu, jak: określenia formy wpłaty czy rodzaju wkładu za podwyższenie. Brak zamieszczenia tego typu warunków skutkuje domniemaniem, że ich określenie pozostawiono w gestii zarządu. Taki właśnie skutek ma zamieszczenie w umowie jedynie samej możliwości podwyższenia kapitału zakładowego.

W trybie zmiany umowy spółki upoważnienie dla zarządu może zostać w każdej chwili odwołane. W przypadku zamieszczenia w umowie spółki jedynie klauzuli dopuszczającej w sposób ogólny możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w granicach do określonej kwoty maksymalnej i w określonym terminie wymaga się od wspólników sprecyzowania w uchwale kwoty i warunków podwyższenia kapitału zakładowego. Warto wspomnieć, iż uchwała wspólników sama przez się nie stwarza jeszcze powiększenia kapitału i dopiero z chwilą objęcia podwyższonego kapitału staje się prawnie skuteczna.

W drugim przypadku wspólnicy podczas zakładania spółki z o.o. nie przewidzieli możliwości podwyższenia kapitału zakładowego lub brak w umowie któregoś z niezbędnych składników określonych w kodeksie spółek handlowych dla trybu nieformalnego. W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić tylko przez zmianę umowy spółki. Oprócz przymusu podjęcia uchwały w tej sprawie większością 2/3 głosów ustawodawca wprowadził przymus zaprotokołowania jej w formie aktu notarialnego.

W art. 257 § 2 k. s. h. ustawodawca przewidział podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w następujący sposób:

a) przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących;

b) przez utworzenie nowych udziałów.

Brak jest przeszkód dla zastosowania obydwu sposobów równocześnie. W pierwszym przypadku środki na pokrycie całości wartości nominalnej udziałów pozyskuje się od dotychczasowych wspólników. Sama umowa spółki może zawierać takie zastrzeżenie.

Co do zasady wspólnicy wykonując prawo pierwszeństwa w objęciu udziałów, obejmują je w stosunku proporcjonalnym do już posiadanych. Wszelkie zmiany czy uszczuplenia prawa pierws...

DOSTĘP DO PEŁNEJ TREŚCI SERWISU WWW.PODATKI.BIZ JEST BEZPŁATNY
WYMAGANE JEST JEDNAK ZALOGOWANIE DO SERWISU.
UŻYTKOWNICY ZALOGOWANI MOGĄ RÓWNIEŻ DODAWAĆ KOMENTARZE.

Jeżeli jeszcze nie jesteś zarejestrowany, zapraszamy do wypełnienia krótkiego formularza rejestracyjnego.

REJESTRACJA

dla nowych użytkowników

LOGOWANIE

dla użytkowników podatki.biz

Zapomniałem hasła | Problemy z logowaniem

DLACZEGO WARTO SIĘ ZAREJESTROWAĆ DO SERWISU PODATKI.BIZ?

Otrzymujesz całkowicie bezpłatny stały dostęp do wielu informacji, między innymi do:

  • ujednolicanych na bieżąco aktów prawnych (podatki, ubezpieczenia społeczne i działalność gospodarcza)
  • narzędzi: powiadamiania o nowych przepisach, zmianach w przepisach i terminach
  • kalkulatorów i baz danych
  • działów tematycznych zawierających pogłębione informacje na interesujące Cię tematy; omówienia, odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania
  • strony osobistej, na której znajdziesz aktualne informacje przeznaczone dla osoby o Twoim profilu zawodowym. Dodatkowo będziesz mógł edytować własną listę zakładek w celu szybszego docierania do szczegółowej informacji
  • newslettera informującego regularnie o wydarzeniach związanych z podatkami i działalnością gospodarczą

Czas rejestracji - ok. 1 min

Uwaga

Podczas rejestracji nie zbieramy żadnych szczegółowych danych personalnych i teleadresowych. W każdej chwili możecie usunąć trwale i bezpowrotnie dane dotyczące Waszego konta. Przed rejestracją prosimy o zapoznanie się z regulaminem »