Orzecznictwo: Prawo do udziałów po rozwodzie

1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), 2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału, 3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z wniosku Teresy P. przy uczestnictwie Wiesława P. o podział majątku dorobkowego, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 13 marca 2008 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w B. postanowieniem z dnia 4 stycznia 2008 r., sygn. akt [...]:

„I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:

1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania;
2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art. 871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki jawnej) – przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej wspólności ustawowej;
3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);

II. w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2:

czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej (spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki (inwestycje);

III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:

1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;
2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych)?”

podjął uchwałę:

1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.),
2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału,
3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

UZASADNIENIE

W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków Teresy i Wiesława P. wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. 4 udziałów w Telewizji Kablowej „Dipol” sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku Zakładu Usług Elektronicznych „Dipol” M., P., S. spółki jawnej z siedzibą w B.

Uczestnik oponował zaliczeniu do majątku wspólnego tych dwóch wartości majątkowych. Twierdził, że do tego majątku może zostać zaliczona co najwyżej wierzytelność w kwocie 2000 zł wyłożona na nabycie czterech udziałów w spółce z o.o. Telewizja Kablowa „Dipol” oraz wierzytelność w postaci wniesionego w 1992 r. wkładu w wysokości 5 mln zł sprzed denominacji przed przystąpieniem przez niego do spółki cywilnej Zakładu Usług Elektronicznych „Dipol” Krzysztofa S. i Marka M.

W postanowieniu podziałowym z dnia 14 maja 2007 r. Sąd Rejonowy w B. zaliczył do majątku wspólnego kwotę 6600 zł stanowiącą wartość 0,22% udziałów w Telewizji Kablowej „Dipol” spółka z o.o. oraz 1/3 majątku Zakładu Usług Elektronicznych spółki jawnej o wartości 999 100 zł. Sąd ten ustalił, że w dniu 2 stycznia 1992 r. uczestnik postępowania przystąpił do spółki cywilnej zawartej w dniu 22 marca 1991 r. przez Marka M. i Krzysztofa S., wnosząc wkład w wysokości 5 mln ówczesnych zł. W umowie wspólnicy postanowili, że podział zysków i strat dzielony będzie po 33 i 1/3 % między każdego ze wspólników. Spółka rozwijała się dynamicznie tak, że ze względu na obroty i uzyskiwane dochody musiała przekształcić się – zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. – w spółkę jawną, co nastąpiło aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 28 grudnia 2001 r. Rejestracja spółki jawnej pod nazwą Zakład Usług Elektronicznych „Dipol” M., P., S. nastąpiła w dniu 25 lutego 2002 r. W dniu 24 września 2001 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Telewizji Kablowej „Dipol”. Kapitał zakładowy spółki określono na 906.000 zł i podzielono go na 1812 udziałów o wartości po 500 zł. Po 4 udziały o wartości 2000 zł objęli osobiście wspólnicy spółki jawnej, a pozostałe 1800 udziałów sama spółka jawna Zakład Usług Elektronicznych „Dipol”. Sąd Rejonowy uznał, że nie do przyjęcia jest propozycja uczestnika, aby do majątku wspólnego byłych małżonków P. zaliczyć kwoty z tytułu wniesionego wkładu do spółki cywilnej (po ewentualnym zwaloryzowaniu) oraz kwotę 2000 zł przeznaczoną na sfinansowanie objęcia przez niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – pochodzące niewątpliwie z tego majątku, gdyż byłoby t...