Orzecznictwo: Likwidacja sp. z o.o.

Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.

Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)
Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Zbigniewa W. i Bartosza W. o ustanowienie kuratora, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24 stycznia 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Radomiu postanowieniem z dnia 25 października 2006 r.:

„Czy w przypadku, gdy po likwidacji i wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że istnieje należący do tej spółki majątek, który nie został objęty likwidacją dopuszczalne jest ustanowienie na podstawie stosowanych w drodze analogii – art. 666 § 1 k.p.c. kuratora dla ujawnionego majątku spółki, bądź – na podstawie art. 184 § 1 k.r.o. kuratora dla spółki?"

podjął uchwałę:

Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.

UZASADNIENIE

Prawomocnym postanowieniem z dnia 30 czerwca 2004 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wykreślił, po zakończonym postępowaniu likwidacyjnym, spółkę z o.o. "B.B." z rejestru. Okazało się jednak, że likwidacją nie objęto całego jej majątku, gdyż spółka widnieje w księdze wieczystej jako właściciel nieruchomości. Byli udziałowcy spółki Zbigniew W. i Bartosz W. wystąpili najpierw o uchylenie postanowienia o wykreśleniu jej z rejestru, a po oddaleniu wniosku wnieśli skargę o wznowienie postępowania, która została odrzucona. W sprawie niniejszej wystąpili o ustanowienie kuratora dla nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Radomiu prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz o wyrażenie zgody na przeniesienie na nich własności nieruchomości w częściach zgodnych z ich udziałami w kapitale zakładowym spółki.

Sąd Rejonowy w Radomiu postanowieniem z dnia 23 czerwca 2006 r. oddalił wniosek, wskazując, że zgodnie z art. 178 § 1 k.r.o. kuratora ustanawia się w wypadkach przewidzianych w ustawie, nie ma zaś przepisu, który pozwalałby na ustanowienie kuratora dla nieruchomości.

Przy rozpoznawaniu apelacji od tego orzeczenia Sąd Okręgowy uznał, że wobec braku wyraźnej podstawy prawnej do uwzględnienia wniosku istnieje konieczność zastosowania analogii. Wątpliwości Sądu budzi jednak, czy powinna to być analogia z art. 666 § k.p.c. i ustanowienie kuratora dla majątku spółki, czy też analogia z art. 184 § 1 k.r.o., prowadząca do ustanowienia kuratora dla samej spółki, wobec czego przedstawił je na podstawie art. 390 k.p.c. do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie występuje sytuacja nietypowa, będąca wynikiem tego, że mimo przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z ...