Odpowiedzialność za zaległości kontrahenta

Z reguły, za zaległości podatkowe podatnika związane z prowadzoną działalnością gospodarczą odpowiada solidarnie z podatnikiem (całym swoim majątkiem) nabywca przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub też składników majątku związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą. W przypadku nabycia zorganizowanej struktury, złożonej z wielu różnych elementów, jak przedsiębiorstwo, może rodzić się obawa przeoczenia w trakcie nabywania obiektu związanych z nim zaległości, bądź zatajenia ich przez poprzednika. W jaki sposób nabywca może się obronić przed zapłatą należności podatkowych, o których nie wiedział?

Nabycie przedsiębiorstwa

Zgodnie z przepisami prawa cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Wobec tego, obok ruchomości i nieruchomości, w skład przedsiębiorstwa wchodzą także m. in. koncesje, licencje, tajemnice przedsiębiorstwa, ale także wierzytelności, prawa i zobowiązania (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). I tak, jeżeli przedmiotem obrotu handlowego jest przedsiębiorstwo, to czynność prawna obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej. Nabycie przedsiębiorstwa, tym samym, stanowi nabycie zmiennej ilościowo i rodzajowo pewnej masy majątkowej, która wymaga zasięgnięcia szczegółowych informacji na jej temat ze strony nabywcy.

Przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.) wyznaczają generalne zasady odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe (w art. 107–109 i 118-119). W przepisach art. 110–119 Ordynacji szczegółowo uregulowane są zasady odpowiedzialności określonych kategorii osób trzecich, w tym art. 112 reguluje odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa. Rozważając w konkretnych przypadkach odpowiedzialność osoby trzeciej, bierze się pod uwagę zasady ogólne oraz uregulowania szczegółowe.

Przykład: Nabywca części przedsiębiorstwa przed przystąpieniem do negocjacji zakupu, zasięgnął informacji na temat kondycji finansowej firmy. Dowiedział się, że z części przedsiębiorstwa nie zostały uregulowane zaległości podatkowe sprzed 5 lat. Jednak zgodnie z art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie może wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.

Nabywca odpowiada za odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych, koszty postępowania egzekucyjnego i niezwrócone w terminie zaliczki naliczonego podatku od towarów i usług oraz oprocentowanie zaliczek. Od...